有価証券報告書-第16期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社メノックス
事業の内容 ソフトウエア受託開発、ソフト技術者要員派遣、システム周辺のハードウエアの調
達・製造までを含めたシステム構築全般
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、グループ各社の有する最先端技術やノウハウ、製品を融合することで、情報戦略策定からシステム開発までの一貫した「ITと経営の密接な連携」を実現し、お客様の企業価値向上を支援してまいりました。また、持株会社の特長を生かし、M&Aを含む事業基盤の整備・拡大や事業分野の見直しを機動的に行っております。一方、株式会社メノックス(以下、メノックス)は、クラウド技術、Android技術といった次世代技術をいち早く取り入れ、多種多様な業界の顧客に対して要望に応じた技術支援サービスを提供してまいりました。メノックスは順調な業績推移をしており、創業者からの事業承継を行うとともに、事業上のパートナーとして協業可能な株式譲渡先を探しておりました。
そこで当社グループは、当該企業が健全かつ優良な企業であり、ビジネス・ソリューション部門の拡大への寄与が見込まれるため株式の100%を取得し、完全子会社といたしました。
(3)企業結合日
平成26年4月1日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社メノックス
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年4月1日から平成27年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	256,197千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	4,000
取得原価		260,197

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
111,212千円
(2)発生原因
主としてメノックスがいち早く取り入れていたクラウド技術、Android技術といった次世代技術によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	379,645千円
固定資産	101,707
資産合計	481,352
流動負債	261,331
固定負債	71,036
負債合計	332,368

6.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
企業結合日が当連結会計年度開始の日(平成26年4月1日)であるため、該当ありません。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社デジタルメディア研究所
事業の内容 コンピュータソフトウェアの開発・販売、労働者派遣事業、企業経営に関するコンサ
ルティング、企業経営に関する教育事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、グループ各社の有する最先端技術やノウハウ、製品を融合することで、情報戦略策定からシステム開発までの一貫した「ITと経営の密接な連携」を実現し、お客様の企業価値向上を支援してまいりました。また、持株会社の特長を生かし、M&Aを含む事業基盤の整備・拡大や事業分野の見直しを機動的に行っております。一方、株式会社デジタルメディア研究所は、東京及び仙台に拠点を構えWEBシステムの開発を得意とするスキルの高い技術者を多く抱えて技術支援サービスを提供してまいりました。このような状況の下、株式会社デジタルメディア研究所は事業拡大を目指し、協業可能な資本提携先を探しておりました。
そこで当社グループは、技術者不足の昨今、スキルの高いエンジニアの獲得に加え、東北地方という新たな営業拠点の拡充が見込まれることから株式の100%を取得し、完全子会社といたしました。
(3)企業結合日
平成27年1月20日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社デジタルメディア研究所
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年1月1日から平成27年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	90,000千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	1,500
取得原価		91,500

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
39,795千円
(2)発生原因
主として株式会社デジタルメディア研究所が今後も長期的に需要が見込まれるJava言語の技術者を数多く有していることによって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	147,644千円
固定資産	2,040
資産合計	149,685
流動負債	80,315
固定負債	17,665
負債合計	97,980

6.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 342,764千円
経常利益 △6,413
当期純利益 △16,260
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ジークホールディングス
事業の内容 ジークホールディングスグループの持株会社として、グループ企業の統括、経営戦
略、財務戦略、その他の経営管理
(2)企業結合を行った主な理由
ジークホールディングスグループは、大手製造業を中心とした様々な企業に向けたIT関連のトータルサービスを提供する企業群となっており、主な事業領域はエンジニアリングサービス、ITサービス、およびITソリューションの3つとなっております。エンジニアリングサービスは、お客様が望むスキルを有したエンジニアによるサービスの提供、ITサービスは多様なソフトウエアの企画・開発、ITソリューションは、ERPや生産管理システムをはじめとした、ジークホールディングスグループ独自のソリューションの提案を行ってきました。また、ジークホールディングスグループは、シンガポールにASEAN地域での海外戦略を担う現地法人を保持しております。
こうしたことから、当社は、ジークホールディングスグループとの連携を深め、国内では車載機器関連の事業を強化すると共に、ジークホールディングスグループが当社グループにおけるASEAN地域での中核企業群としての役割を担っていくことができるものとの判断に至り、平成27年1月30日、当社による株式会社ジークホールディングスの子会社化に向けた公開買付けを実施することを決定し、公開買付けを行った結果、自己株式を除く発行済株式総数の30.0%の株式の応募があり、本公開買付けが成立いたしました。これにより、同社及び同社連結子会社9社は当社の持分法適用関連会社から連結子会社となりました。
(3)企業結合日
平成27年3月27日
(4)企業結合の法的形式
株式の公開買付けによる株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社ジークホールディングス
(6)取得した議決権比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率 29.9%
企業結合日に追加取得した議決権比率 30.0%
取得後の議決権比率 59.9%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として公開買付けにより株式を取得した結果、当社の同社に対する議決権の所有割合が増加し、同社を支配するに至ったためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年3月27日を取得日としているため、連結損益計算書については、平成27年3月28日から平成27年3月31日までの被取得企業の業績が含まれております。なお、平成27年3月27日までの業績につきましては、連結財務諸表に持分法による投資利益として計上しております。
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

企業結合直前に保有していた同社の普通株式の時価		799,185千円
企業結合日に追加取得した同社の普通株式の時価		899,926
取得原価		1,699,111

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得による差損 10,123千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
460,496千円
(2)発生原因
主としてジークホールディングスグループが有する3つの事業領域で今後長期的に需要が見込まれることから発生が期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	3,863,932千円
固定資産	458,042
資産合計	4,321,974
流動負債	2,092,795
固定負債	161,895
負債合計	2,254,690

7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 8,383,053千円
経常利益 329,587
当期純利益 152,238
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。