有価証券報告書-第18期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
当社連結子会社のニュートラル株式会社は、平成28年4月1日付にて同じく当社連結子会社の株式会社アクロックスを吸収合併し、株式会社アクロックスは解散いたしました。
1.結合当事企業の名称及び当該事業の内容
2.企業結合日
平成28年4月1日
3.企業結合の法的形式
ニュートラル株式会社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社アクロックスは解散いたしました。なお、本合併は当社連結子会社である株式会社ジークホールディングスの100%出資の連結子会社間の合併であるため、これに伴う株式会社ジークホールディングスに対する合併対価の交付はありません。
4.結合後企業の名称
ニュートラル株式会社
5.取引の目的を含む取引の概要
子会社の規模に見合った適正な経営管理体制を整備し、当社グループにおける経営の合理化・効率化を図るものであります。
6.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施いたしました。
共通支配下の取引等
子会社株式の追加取得
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社ジークホールディングス
事業の内容 ジークホールディングスグループの持株会社として、グループ企業の統括、経営戦
略、財務戦略、その他の経営管理
(2)企業結合日
平成28年4月1日(みなし取得日)
(3)企業結合の法的形式
非支配株主からの株式の取得
(4)結合後企業の名称
株式会社ジークホールディングス
(5)その他取引の概要に関する事項
当社は、平成27年3月23日付で公表いたしました「株式会社ジークホールディングスに対する株式公開買付けの終了及び子会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり株式会社ジークホールディングス(以下、ジーク)を連結子会社としております。当社及びジークは上記公表以降、グループ営業会議での連携及び当社の保有する経営ノウハウの共有を行ってまいりました。この結果、共同での案件獲得、決算の早期化をはじめとする管理体制の強化、グループ内再編による経営の合理化・効率化等を進めてまいりました。一方で、当社及びジークは、合併等の企業再編も視野に入れながらジークのシンガポール証券取引所カタリスト市場での上場意義について検討を重ねてまいりました。その結果、ジークが上場廃止をすることで、上場維持に費やしていた経営資源を有効活用できるとともにより柔軟で機動的な連携が可能となり、両社の収益の拡大ができるものとの結論に至りました。そこで、シンガポール証券取引所カタリスト市場からの上場廃止をジークの平成28年5月10日開催の臨時株主総会に諮った結果、上場廃止が決議されました。また、本上場廃止提案と合わせて当社は、シンガポール市場のルールに基づき株式の買い取りを希望するジーク株主に対して、ジーク普通株式1株につき0.3シンガポールドルでの買付けを行いました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)を適用し、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理をしております。
3.子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
12,538千円
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アイキューム
事業の内容 コンピュータシステム及びソフトウエアの企画、製作、開発、販売、保守及びコンサ
ルティングに関する業務
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、グループ各社の有する最先端技術やノウハウ、製品を融合することで、情報戦略策定からシステム開発までの一貫した「ITと経営の密接な連携」を実現し、お客様の企業価値向上を支援してまいりました。また、持株会社の特長を生かし、M&Aを含む事業基盤の整備・拡大や事業分野の見直しを機動的に行っております。一方、株式会社アイキュームは、オープンソースソフトウエアのCMS製品であるDrupalを利用したWebサイトやWebアプリケーションの構築技術に熟知しており、大規模Webサイトやデジタルアーカイブシステムの構築を多数手がけております。同社の業績は順調に推移しており、Drupalのマーケット拡大を狙い事業上のパートナーとして協業可能な株式譲渡先を探しておりました。そこで当社グループは、当該企業が健全かつ優良な企業であり、ビジネス・ソリューション部門の拡大への寄与が見込まれるため、株式の100%を取得し、完全子会社といたしました。
(3)企業結合日
平成28年6月1日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社アイキューム
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年6月1日から平成28年7月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 480千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
51,457千円
(2)発生原因
主として株式会社アイキュームがいち早く取り入れていたDrupal技術といった次世代技術によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。
共通支配下の取引等
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社ジークホールディングス
事業の内容 ジークホールディングスグループの持株会社として、グループ企業の統括、経営戦
略、財務戦略、その他の経営管理
(2)企業結合日
平成28年7月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、株式会社ジークホールディングス(当社の連結子会社)を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社豆蔵ホールディングス
(5)その他取引の概要に関する事項
当社は、M&Aを重要な成長戦略の1つとして位置づけ、技術、製品、業務など特長ある企業を積極的にグループに加え、より豊かな社会を達成できるよう、工学技術の最先端をリードする企業群を目指して、成長を加速させております。近年においては、今後期待値の高いクラウドサービスやスマートデバイス、ビッグデータといった新たな技術領域において、水道管理のクラウドシステムプロジェクト、自動車関連基盤技術の提供、ソフトウエアによるハードウエア制御など様々な案件を通してIoT時代に即した技術支援を積極的に行ってまいりました。
一方、株式会社ジークホールディングス(以下、ジーク)は、大手製造業を中心とした様々な企業に向けてIT関連のトータルサービスを提供する企業群となっております。主な事業領域はエンジニアリングサービス、ITサービス及びITソリューションの3つとなっております。エンジニアリングサービスは、お客様が望むスキルを有したエンジニアによるサービスの提供、ITサービスは多様なソフトウエアの企画・開発、ITソリューションは、ERPや生産管理システムをはじめとした、グループ独自のソリューションの提案を行っております。
当社は、平成27年3月23日付で公表いたしました「株式会社ジークホールディングスに対する株式公開買付けの終了及び子会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおりジークを連結子会社としております。
当社及びジークは上記公表以降、グループ営業会議での連携及び当社の保有する経営ノウハウの共有を行ってまいりました。この結果、共同での案件獲得、決算の早期化をはじめとする管理体制の強化、グループ内再編による経営の合理化・効率化等が進んでまいりました。
一方で、当社及びジークは、事業会社同士の連携をより円滑に行う上で重複した機能の整理、ジークのシンガポール証券取引所カタリスト市場での上場意義、M&A案件に関する情報の集約等の改善すべき課題について協議検討してまいりました。その結果、ジークがシンガポール証券取引所カタリスト市場から上場廃止することとし、平成28年5月10日のジーク臨時株主総会にて上場廃止が決議され、平成28年6月2日に上場廃止となりました。この上場廃止に引き続き本合併を行うことで、上記の課題の大部分を解決した上で、さらなる収益の拡大ができるものとの判断に至りました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施いたしました。
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
株式会社ジークホールディングスの普通株式1株:当社の普通株式0.04株
(2)株式交換比率の算定方法
第三者算定機関から提出を受けた株式価値評価レポート等を参考に、当事者間で協議の上、算定しております。
(3)交付した株式数
1,185,182株
5.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
593,381千円
共通支配下の取引等
当社連結子会社の株式会社メノックスは、平成28年8月1日付にて同じく当社連結子会社の株式会社アイキュームを吸収合併し、株式会社アイキュームは解散いたしました。
1.結合当事企業の名称及び当該事業の内容
2.企業結合日
平成28年8月1日
3.企業結合の法的形式
株式会社メノックスを存続会社とする吸収合併方式で、株式会社アイキュームは解散いたしました。なお、本合併は当社100%出資の連結子会社間の合併であるため、これに伴う当社に対する合併対価の交付はありません。
4.結合後企業の名称
株式会社メノックス
5.取引の目的を含む取引の概要
子会社の規模に見合った適正な経営管理体制を整備し、当社グループにおける経営の合理化・効率化を図るものであります。
6.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施いたしました。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 アグラ株式会社
事業の内容 コンピュータソフトウエア“AGRA”の開発販売、コンサルティング
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、業務及び組み込みシステムにおけるコンサルティング・受託開発、技術者教育、経営コンサルティング、ソフトウエア製品開発・販売を主要事業とし、一般企業の情報システム部門、IT企業、製造業の開発部門、IT企業の人事部門等を支援しております。一方、アグラは、大規模データを短期間・低コストで仮想統合できるデータ統合ツール「AGRA」を開発・販売し、企業内外に保有するデータの迅速かつ横断的な把握分析を支援しております。
当社は、アグラを子会社化することによりビッグデータ関連の事業における既存サービスの付加価値向上及びライセンスビジネスの拡充を図ります。
「AGRA」は、例えばビジネス・ソリューション領域において、M&Aや企業統合に伴うシステムの見直しの際に課題となる複数システムからのデータ共有化や移行への利用が考えられます。また、エンジニアリング・ソリューション領域においては、車両情報活用、車間連携等に向けた車載情報インフラとしての活用が考えられます。当社グループが手掛けている案件においてビッグデータを扱う場面は増加しており、当社グループとアグラは、様々な案件での相乗効果が見込まれます。
(3)企業結合日
平成29年1月17日(株式取得日)
平成29年3月30日(みなし取得日)
(注)アグラ株式会社は、当社の連結子会社である株式会社豆蔵を存続会社とする吸収合併により、平成29年3月31日に消滅しております。
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
アグラ株式会社
(6)取得した議決権比率
95.5%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を平成29年3月30日とし、同日現在の財務諸表を基礎として連結決算を行っているため、当連結会計年度に係る連結損益計算書には被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,300千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
69,617千円
(2)発生原因
主としてアグラ株式会社が保有する、大規模データを短期間・低コストで仮想統合できるデータ統合ツール「AGRA」によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
4年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。
共通支配下の取引等
子会社株式の追加取得
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合当事企業の名称 アグラ株式会社
事業の内容 コンピュータソフトウエア“AGRA”の開発販売、コンサルティング
(2)企業結合日
平成29年2月16日(株式取得日)
平成29年3月30日(みなし取得日)
(注)アグラ株式会社は、当社の連結子会社である株式会社豆蔵を存続会社とする吸収合併により、平成29年3月31日に消滅しております。
(3)企業結合の法的形式
非支配株主からの株式の取得
(4)結合後企業の名称
アグラ株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
当該取引によりアグラ株式会社を当社の完全子会社といたしました。当該追加取得は、アグラ株式会社の迅速かつ機動的な事業運営を実行するために行ったものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)を適用し、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理をしております。
3.子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
3,288千円
共通支配下の取引等
当社連結子会社の株式会社豆蔵は、平成29年3月31日付にて同じく当社連結子会社のアグラ株式会社を吸収合併し、アグラ株式会社は解散いたしました。
1.結合当事企業の名称及び当該事業の内容
2.企業結合日
平成29年3月31日
3.企業結合の法的形式
株式会社豆蔵を存続会社とする吸収合併方式で、アグラ株式会社は解散いたしました。なお、本合併は当社100%出資の連結子会社間の合併であるため、これに伴う当社に対する合併対価の交付はありません。
4.結合後企業の名称
株式会社豆蔵
5.取引の目的を含む取引の概要
子会社の規模に見合った適正な経営管理体制を整備し、当社グループにおける経営の合理化・効率化を図るものであります。
6.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施いたしました。
共通支配下の取引等
当社連結子会社のニュートラル株式会社は、平成28年4月1日付にて同じく当社連結子会社の株式会社アクロックスを吸収合併し、株式会社アクロックスは解散いたしました。
1.結合当事企業の名称及び当該事業の内容
| 存続会社 | 消滅会社 | |
| 商号 | ニュートラル株式会社 | 株式会社アクロックス |
| 事業内容 | 主に医療・公共・その他ビジネス系ソフト受託開発等 | 主に業務システム向けソフトウエアの開発、保守等 |
| 設立年月日 | 平成12年3月24日 | 平成19年9月26日 |
| 本店所在地 | 名古屋市中区栄三丁目6番1号 | 名古屋市中区栄三丁目6番1号 |
| 代表者 | 代表取締役社長 小林 学 | 代表取締役社長 犬飼 昭宏 |
| 資本金 | 40,000千円 | 20,000千円 |
| 決算期 | 3月 | 3月 |
| 大株主および持株比率 | 当社の持分比率72.0%である当社連結子会社の株式会社ジークホールディングスが100%保有 | 当社の持分比率72.0%である当社連結子会社の株式会社ジークホールディングスが100%保有 |
2.企業結合日
平成28年4月1日
3.企業結合の法的形式
ニュートラル株式会社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社アクロックスは解散いたしました。なお、本合併は当社連結子会社である株式会社ジークホールディングスの100%出資の連結子会社間の合併であるため、これに伴う株式会社ジークホールディングスに対する合併対価の交付はありません。
4.結合後企業の名称
ニュートラル株式会社
5.取引の目的を含む取引の概要
子会社の規模に見合った適正な経営管理体制を整備し、当社グループにおける経営の合理化・効率化を図るものであります。
6.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施いたしました。
共通支配下の取引等
子会社株式の追加取得
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社ジークホールディングス
事業の内容 ジークホールディングスグループの持株会社として、グループ企業の統括、経営戦
略、財務戦略、その他の経営管理
(2)企業結合日
平成28年4月1日(みなし取得日)
(3)企業結合の法的形式
非支配株主からの株式の取得
(4)結合後企業の名称
株式会社ジークホールディングス
(5)その他取引の概要に関する事項
当社は、平成27年3月23日付で公表いたしました「株式会社ジークホールディングスに対する株式公開買付けの終了及び子会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり株式会社ジークホールディングス(以下、ジーク)を連結子会社としております。当社及びジークは上記公表以降、グループ営業会議での連携及び当社の保有する経営ノウハウの共有を行ってまいりました。この結果、共同での案件獲得、決算の早期化をはじめとする管理体制の強化、グループ内再編による経営の合理化・効率化等を進めてまいりました。一方で、当社及びジークは、合併等の企業再編も視野に入れながらジークのシンガポール証券取引所カタリスト市場での上場意義について検討を重ねてまいりました。その結果、ジークが上場廃止をすることで、上場維持に費やしていた経営資源を有効活用できるとともにより柔軟で機動的な連携が可能となり、両社の収益の拡大ができるものとの結論に至りました。そこで、シンガポール証券取引所カタリスト市場からの上場廃止をジークの平成28年5月10日開催の臨時株主総会に諮った結果、上場廃止が決議されました。また、本上場廃止提案と合わせて当社は、シンガポール市場のルールに基づき株式の買い取りを希望するジーク株主に対して、ジーク普通株式1株につき0.3シンガポールドルでの買付けを行いました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)を適用し、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理をしております。
3.子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 310,436千円 |
| 取得原価 | 310,436 |
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
12,538千円
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アイキューム
事業の内容 コンピュータシステム及びソフトウエアの企画、製作、開発、販売、保守及びコンサ
ルティングに関する業務
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、グループ各社の有する最先端技術やノウハウ、製品を融合することで、情報戦略策定からシステム開発までの一貫した「ITと経営の密接な連携」を実現し、お客様の企業価値向上を支援してまいりました。また、持株会社の特長を生かし、M&Aを含む事業基盤の整備・拡大や事業分野の見直しを機動的に行っております。一方、株式会社アイキュームは、オープンソースソフトウエアのCMS製品であるDrupalを利用したWebサイトやWebアプリケーションの構築技術に熟知しており、大規模Webサイトやデジタルアーカイブシステムの構築を多数手がけております。同社の業績は順調に推移しており、Drupalのマーケット拡大を狙い事業上のパートナーとして協業可能な株式譲渡先を探しておりました。そこで当社グループは、当該企業が健全かつ優良な企業であり、ビジネス・ソリューション部門の拡大への寄与が見込まれるため、株式の100%を取得し、完全子会社といたしました。
(3)企業結合日
平成28年6月1日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社アイキューム
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年6月1日から平成28年7月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 100,000千円 |
| 取得原価 | 100,000 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 480千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
51,457千円
(2)発生原因
主として株式会社アイキュームがいち早く取り入れていたDrupal技術といった次世代技術によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 63,166千円 |
| 固定資産 | 4,947 |
| 資産合計 | 68,113 |
| 流動負債 | 19,019 |
| 固定負債 | 550 |
| 負債合計 | 19,570 |
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。
共通支配下の取引等
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社ジークホールディングス
事業の内容 ジークホールディングスグループの持株会社として、グループ企業の統括、経営戦
略、財務戦略、その他の経営管理
(2)企業結合日
平成28年7月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、株式会社ジークホールディングス(当社の連結子会社)を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社豆蔵ホールディングス
(5)その他取引の概要に関する事項
当社は、M&Aを重要な成長戦略の1つとして位置づけ、技術、製品、業務など特長ある企業を積極的にグループに加え、より豊かな社会を達成できるよう、工学技術の最先端をリードする企業群を目指して、成長を加速させております。近年においては、今後期待値の高いクラウドサービスやスマートデバイス、ビッグデータといった新たな技術領域において、水道管理のクラウドシステムプロジェクト、自動車関連基盤技術の提供、ソフトウエアによるハードウエア制御など様々な案件を通してIoT時代に即した技術支援を積極的に行ってまいりました。
一方、株式会社ジークホールディングス(以下、ジーク)は、大手製造業を中心とした様々な企業に向けてIT関連のトータルサービスを提供する企業群となっております。主な事業領域はエンジニアリングサービス、ITサービス及びITソリューションの3つとなっております。エンジニアリングサービスは、お客様が望むスキルを有したエンジニアによるサービスの提供、ITサービスは多様なソフトウエアの企画・開発、ITソリューションは、ERPや生産管理システムをはじめとした、グループ独自のソリューションの提案を行っております。
当社は、平成27年3月23日付で公表いたしました「株式会社ジークホールディングスに対する株式公開買付けの終了及び子会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおりジークを連結子会社としております。
当社及びジークは上記公表以降、グループ営業会議での連携及び当社の保有する経営ノウハウの共有を行ってまいりました。この結果、共同での案件獲得、決算の早期化をはじめとする管理体制の強化、グループ内再編による経営の合理化・効率化等が進んでまいりました。
一方で、当社及びジークは、事業会社同士の連携をより円滑に行う上で重複した機能の整理、ジークのシンガポール証券取引所カタリスト市場での上場意義、M&A案件に関する情報の集約等の改善すべき課題について協議検討してまいりました。その結果、ジークがシンガポール証券取引所カタリスト市場から上場廃止することとし、平成28年5月10日のジーク臨時株主総会にて上場廃止が決議され、平成28年6月2日に上場廃止となりました。この上場廃止に引き続き本合併を行うことで、上記の課題の大部分を解決した上で、さらなる収益の拡大ができるものとの判断に至りました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施いたしました。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
|
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
株式会社ジークホールディングスの普通株式1株:当社の普通株式0.04株
(2)株式交換比率の算定方法
第三者算定機関から提出を受けた株式価値評価レポート等を参考に、当事者間で協議の上、算定しております。
(3)交付した株式数
1,185,182株
5.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
593,381千円
共通支配下の取引等
当社連結子会社の株式会社メノックスは、平成28年8月1日付にて同じく当社連結子会社の株式会社アイキュームを吸収合併し、株式会社アイキュームは解散いたしました。
1.結合当事企業の名称及び当該事業の内容
| 存続会社 | 消滅会社 | |
| 商号 | 株式会社メノックス | 株式会社アイキューム |
| 事業内容 | 技術支援サービス、ソフトウエア受託開発 | 技術支援サービス、システム開発 |
| 設立年月日 | 昭和58年12月14日 | 平成26年5月1日 |
| 本店所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目7番1号 | 東京都港区南青山五丁目4番35号 |
| 代表者 | 代表取締役社長 出合 章彦 | 代表取締役社長 井村 邦博 |
| 資本金 | 47,000千円 | 9,000千円 |
| 決算期 | 3月 | 4月 |
| 大株主および持株比率 | 当社(100%) | 当社(100%) |
2.企業結合日
平成28年8月1日
3.企業結合の法的形式
株式会社メノックスを存続会社とする吸収合併方式で、株式会社アイキュームは解散いたしました。なお、本合併は当社100%出資の連結子会社間の合併であるため、これに伴う当社に対する合併対価の交付はありません。
4.結合後企業の名称
株式会社メノックス
5.取引の目的を含む取引の概要
子会社の規模に見合った適正な経営管理体制を整備し、当社グループにおける経営の合理化・効率化を図るものであります。
6.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施いたしました。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 アグラ株式会社
事業の内容 コンピュータソフトウエア“AGRA”の開発販売、コンサルティング
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、業務及び組み込みシステムにおけるコンサルティング・受託開発、技術者教育、経営コンサルティング、ソフトウエア製品開発・販売を主要事業とし、一般企業の情報システム部門、IT企業、製造業の開発部門、IT企業の人事部門等を支援しております。一方、アグラは、大規模データを短期間・低コストで仮想統合できるデータ統合ツール「AGRA」を開発・販売し、企業内外に保有するデータの迅速かつ横断的な把握分析を支援しております。
当社は、アグラを子会社化することによりビッグデータ関連の事業における既存サービスの付加価値向上及びライセンスビジネスの拡充を図ります。
「AGRA」は、例えばビジネス・ソリューション領域において、M&Aや企業統合に伴うシステムの見直しの際に課題となる複数システムからのデータ共有化や移行への利用が考えられます。また、エンジニアリング・ソリューション領域においては、車両情報活用、車間連携等に向けた車載情報インフラとしての活用が考えられます。当社グループが手掛けている案件においてビッグデータを扱う場面は増加しており、当社グループとアグラは、様々な案件での相乗効果が見込まれます。
(3)企業結合日
平成29年1月17日(株式取得日)
平成29年3月30日(みなし取得日)
(注)アグラ株式会社は、当社の連結子会社である株式会社豆蔵を存続会社とする吸収合併により、平成29年3月31日に消滅しております。
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
アグラ株式会社
(6)取得した議決権比率
95.5%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を平成29年3月30日とし、同日現在の財務諸表を基礎として連結決算を行っているため、当連結会計年度に係る連結損益計算書には被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 257,825千円 |
| 取得原価 | 257,825 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,300千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
69,617千円
(2)発生原因
主としてアグラ株式会社が保有する、大規模データを短期間・低コストで仮想統合できるデータ統合ツール「AGRA」によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
4年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 201,561千円 |
| 固定資産 | 3,358 |
| 資産合計 | 204,920 |
| 流動負債 | 7,821 |
| 負債合計 | 7,821 |
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。
共通支配下の取引等
子会社株式の追加取得
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合当事企業の名称 アグラ株式会社
事業の内容 コンピュータソフトウエア“AGRA”の開発販売、コンサルティング
(2)企業結合日
平成29年2月16日(株式取得日)
平成29年3月30日(みなし取得日)
(注)アグラ株式会社は、当社の連結子会社である株式会社豆蔵を存続会社とする吸収合併により、平成29年3月31日に消滅しております。
(3)企業結合の法的形式
非支配株主からの株式の取得
(4)結合後企業の名称
アグラ株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
当該取引によりアグラ株式会社を当社の完全子会社といたしました。当該追加取得は、アグラ株式会社の迅速かつ機動的な事業運営を実行するために行ったものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)を適用し、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理をしております。
3.子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 12,180千円 |
| 取得原価 | 12,180 |
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
3,288千円
共通支配下の取引等
当社連結子会社の株式会社豆蔵は、平成29年3月31日付にて同じく当社連結子会社のアグラ株式会社を吸収合併し、アグラ株式会社は解散いたしました。
1.結合当事企業の名称及び当該事業の内容
| 存続会社 | 消滅会社 | |
| 商号 | 株式会社豆蔵 | アグラ株式会社 |
| 事業内容 | 業務システム及び組込システムにおけるコンサルティング | コンピュータソフトウエア “AGRA”の開発販売、コンサルティング |
| 設立年月日 | 平成18年10月3日 | 平成20年3月3日 |
| 本店所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目1番1号 | 東京都新宿区新宿一丁目2番8号 |
| 代表者 | 代表取締役社長 中原 徹也 | 代表取締役社長 中原 徹也 |
| 資本金 | 310,000千円 | 90,000千円 |
| 決算期 | 3月 | 6月 |
| 大株主および持株比率 | 当社(100%) | 当社(100%) |
2.企業結合日
平成29年3月31日
3.企業結合の法的形式
株式会社豆蔵を存続会社とする吸収合併方式で、アグラ株式会社は解散いたしました。なお、本合併は当社100%出資の連結子会社間の合併であるため、これに伴う当社に対する合併対価の交付はありません。
4.結合後企業の名称
株式会社豆蔵
5.取引の目的を含む取引の概要
子会社の規模に見合った適正な経営管理体制を整備し、当社グループにおける経営の合理化・効率化を図るものであります。
6.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施いたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
