有価証券報告書-第19期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)自己株式1,255,800株は、「個人その他」に12,558単元を含めて記載しております。
| 平成26年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 20 | 44 | 50 | 81 | 26 | 9,619 | 9,840 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 21,257 | 11,503 | 168,978 | 41,265 | 2,038 | 99,643 | 344,684 | 2,600 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 6.17 | 3.34 | 49.02 | 11.97 | 0.59 | 28.91 | 100.00 | - |
(注)自己株式1,255,800株は、「個人その他」に12,558単元を含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 121,120,000 |
| 計 | 121,120,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.発行済株式のうち、356,000株は現物出資(有価証券 212百万円)によるものであります。
2.「提出日現在発行数」欄には、平成27年3月1日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (平成26年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成27年3月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 34,471,000 | 34,471,000 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 34,471,000 | 34,471,000 | - | - |
(注)1.発行済株式のうち、356,000株は現物出資(有価証券 212百万円)によるものであります。
2.「提出日現在発行数」欄には、平成27年3月1日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第6回新株予約権
(平成18年3月31日株主総会の特別決議に基づき発行)
(注)1.平成19年1月1日付株式分割(1:2)、平成25年7月1日付株式分割(1:100)、平成25年10月1日付株式分割(1:2)に伴い、新株予約権の目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
2.新株予約権の目的となる株式の数及び払込金額の調整
①株式の数の調整
発行日以降、当社普通株式につき分割又は併合が行われる場合、付与株式数は次に定める算式により調整されるものとし、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。
また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、その条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
②行使価額の調整
発行日以降、当社普通株式につき分割又は併合が行われる場合、株式1株当たりの払込金額(行使価額)は次に定める算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、その条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.その他の権利行使の条件は、当社と各新株予約権者間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第8回新株予約権
(平成25年4月1日取締役会の決議に基づき発行)
(注)1.平成25年7月1日付株式分割(1:100)、平成25年10月1日付株式分割(1:2)に伴い、新株予約権の目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
2.新株予約権の目的となる株式の数及び払込金額の調整
①株式の数の調整
発行日以降、当社普通株式につき分割又は併合が行われる場合、付与株式数は次に定める算式により調整されるものとし、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。
また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、その条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
②行使価額の調整
発行日以降、当社普通株式につき分割又は併合が行われる場合、株式1株当たりの払込金額(行使価額)は次に定める算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、その条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.その他の権利行使の条件は、当社と各新株予約権者間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
第9回新株予約権
(平成25年4月17日取締役会の決議に基づき発行)
(注)1.平成25年7月1日付株式分割(1:100)、平成25年10月1日付株式分割(1:2)に伴い、新株予約権の目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
2.新株予約権の目的となる株式の数及び払込金額の調整
①株式の数の調整
発行日以降、当社普通株式につき分割又は併合が行われる場合、付与株式数は次に定める算式により調整されるものとし、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。
また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、その条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
②行使価額の調整
発行日以降、当社普通株式につき分割又は併合が行われる場合、株式1株当たりの払込金額(行使価額)は次に定める算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、その条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.新株予約権者は、平成25年12月期から平成30年12月期までのいずれかの期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)又は(b)に掲げる各金額を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に充たした期(以下、「達成期」という。)に応じて、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)営業利益が1,520百万円を超過した場合
達成期:平成27年12月期まで行使可能割合:40%
達成期:平成28年12月期 行使可能割合:30%
達成期:平成29年12月期 行使可能割合:20%
達成期:平成30年12月期 行使可能割合:10%
(b)営業利益が1,750百万円を超過した場合
達成期:平成27年12月期まで行使可能割合:60%
達成期:平成28年12月期 行使可能割合:50%
達成期:平成29年12月期 行使可能割合:40%
達成期:平成30年12月期 行使可能割合:30%
その他の権利行使の条件は、当社と各新株予約権者間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
4.本新株予約権は、新株予約権1個につき708円(株式分割考慮後3.54円)で有償発行しております。
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第6回新株予約権
(平成18年3月31日株主総会の特別決議に基づき発行)
| 事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 70 (注)1 | 同左 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 28,000 (注)1 | 同左 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 775 (注)2 | 同左 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成20年4月1日 至 平成28年3月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 775 資本組入額 388 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の一部行使はできないこととする。 (注)3 | 同左 (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するためには、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.平成19年1月1日付株式分割(1:2)、平成25年7月1日付株式分割(1:100)、平成25年10月1日付株式分割(1:2)に伴い、新株予約権の目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
2.新株予約権の目的となる株式の数及び払込金額の調整
①株式の数の調整
発行日以降、当社普通株式につき分割又は併合が行われる場合、付与株式数は次に定める算式により調整されるものとし、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割又は併合の比率 |
また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、その条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
②行使価額の調整
発行日以降、当社普通株式につき分割又は併合が行われる場合、株式1株当たりの払込金額(行使価額)は次に定める算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、その条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.その他の権利行使の条件は、当社と各新株予約権者間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第8回新株予約権
(平成25年4月1日取締役会の決議に基づき発行)
| 事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,637 (注)1 | 1,607 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 327,400 (注)1 | 321,400 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 463 (注)2 | 同左 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年4月2日 至 平成35年3月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 463 資本組入額 232 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の従業員等の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由がある場合はこの限りではない。 (注)3 | 同左 (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分を行ってはならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.平成25年7月1日付株式分割(1:100)、平成25年10月1日付株式分割(1:2)に伴い、新株予約権の目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
2.新株予約権の目的となる株式の数及び払込金額の調整
①株式の数の調整
発行日以降、当社普通株式につき分割又は併合が行われる場合、付与株式数は次に定める算式により調整されるものとし、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割又は併合の比率 |
また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、その条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
②行使価額の調整
発行日以降、当社普通株式につき分割又は併合が行われる場合、株式1株当たりの払込金額(行使価額)は次に定める算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、その条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.その他の権利行使の条件は、当社と各新株予約権者間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
第9回新株予約権
(平成25年4月17日取締役会の決議に基づき発行)
| 事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 4,000 (注)1 | 同左 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 800,000 (注)1 | 同左 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 463 (注)2 | 同左 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年5月2日 至 平成35年5月1日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 463 資本組入額 232 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由があると取締役会の決議で認めた場合はこの限りではない。 (注)3 | 同左 (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分を行ってはならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.平成25年7月1日付株式分割(1:100)、平成25年10月1日付株式分割(1:2)に伴い、新株予約権の目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
2.新株予約権の目的となる株式の数及び払込金額の調整
①株式の数の調整
発行日以降、当社普通株式につき分割又は併合が行われる場合、付与株式数は次に定める算式により調整されるものとし、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割又は併合の比率 |
また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、その条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
②行使価額の調整
発行日以降、当社普通株式につき分割又は併合が行われる場合、株式1株当たりの払込金額(行使価額)は次に定める算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、その条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.新株予約権者は、平成25年12月期から平成30年12月期までのいずれかの期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)又は(b)に掲げる各金額を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に充たした期(以下、「達成期」という。)に応じて、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)営業利益が1,520百万円を超過した場合
達成期:平成27年12月期まで行使可能割合:40%
達成期:平成28年12月期 行使可能割合:30%
達成期:平成29年12月期 行使可能割合:20%
達成期:平成30年12月期 行使可能割合:10%
(b)営業利益が1,750百万円を超過した場合
達成期:平成27年12月期まで行使可能割合:60%
達成期:平成28年12月期 行使可能割合:50%
達成期:平成29年12月期 行使可能割合:40%
達成期:平成30年12月期 行使可能割合:30%
その他の権利行使の条件は、当社と各新株予約権者間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
4.本新株予約権は、新株予約権1個につき708円(株式分割考慮後3.54円)で有償発行しております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.第15期における新株予約権の行使による増加であります。
2.第16期における新株予約権の行使による増加であります。
3.第17期における新株予約権の行使による増加であります。
4.第18期における新株予約権の行使による増加であります。
5.第18期における株式分割(普通株式1株につき100株)による増加であります。
6.第18期における自己株式の消却による減少であります。
7.第18期における株式分割(普通株式1株につき2株)による増加であります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成22年12月31日 (注)1 | 2,440 | 192,500 | 10,600 | 1,724,866 | 10,600 | 1,080,398 |
| 平成23年12月31日 (注)2 | 680 | 193,180 | 2,800 | 1,727,666 | 2,800 | 1,083,198 |
| 平成24年12月31日 (注)3 | 140 | 193,320 | 450 | 1,728,116 | 450 | 1,083,648 |
| 平成25年4月12日 (注)4 | 40 | 193,360 | 100 | 1,728,216 | 100 | 1,083,748 |
| 平成25年7月1日 (注)5 | 19,142,640 | 19,336,000 | - | 1,728,216 | - | 1,083,748 |
| 平成25年7月22日 (注)4 | 2,000 | 19,338,000 | 50 | 1,728,266 | 50 | 1,083,798 |
| 平成25年8月31日 (注)6 | △2,102,500 | 17,235,500 | - | 1,728,266 | - | 1,083,798 |
| 平成25年10月1日 (注)7 | 17,235,500 | 34,471,000 | - | 1,728,266 | - | 1,083,798 |
(注)1.第15期における新株予約権の行使による増加であります。
2.第16期における新株予約権の行使による増加であります。
3.第17期における新株予約権の行使による増加であります。
4.第18期における新株予約権の行使による増加であります。
5.第18期における株式分割(普通株式1株につき100株)による増加であります。
6.第18期における自己株式の消却による減少であります。
7.第18期における株式分割(普通株式1株につき2株)による増加であります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 平成26年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 1,255,800 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 33,212,600 | 332,126 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,600 | - | - |
| 発行済株式総数 | 34,471,000 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 332,126 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成26年12月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| バリューコマース株式会社 | 東京都港区六本木一丁目4番5号 | 1,255,800 | - | 1,255,800 | 3.64 |
| 計 | - | 1,255,800 | - | 1,255,800 | 3.64 |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第6回新株予約権
(注)平成27年2月28日現在の未行使分に関わるものについて記載しております。
第8回新株予約権
(注)平成27年2月28日現在の未行使分に関わるものについて記載しております。
第9回新株予約権
(注)平成27年2月28日現在の未行使分に関わるものについて記載しております。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第6回新株予約権
| 決議年月日 | 平成18年3月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(注) | 当社従業員12名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注)平成27年2月28日現在の未行使分に関わるものについて記載しております。
第8回新株予約権
| 決議年月日 | 平成25年4月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(注) | 当社従業員151名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注)平成27年2月28日現在の未行使分に関わるものについて記載しております。
第9回新株予約権
| 決議年月日 | 平成25年4月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(注) | 当社取締役、元取締役及び従業員9名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注)平成27年2月28日現在の未行使分に関わるものについて記載しております。