四半期報告書-第27期第3四半期(平成28年10月1日-平成28年12月31日)

(重要な後発事象)
第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行
当社は、平成29年2月3日開催の取締役会において、第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行に係る募集について決議いたしました。
1.第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債の発行

払込期日	平成29年2月21日
新株予約権の総数	28個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
発行価額	発行総額 140,000,000円 各社債の発行価額:5,000,000円(額面100円につき金100円) 但し、新株予約権と引換に金銭の払込みは要しない。
当該発行による潜在株式数	636,356株(新株予約権1個につき22,727株)
転換価額	220円
行使期間	平成29年2月22日から平成32年2月21日
割当方法及び割当予定先	第三者割当により、ドリーム10号投資事業有限責任組合に全て割当てる。
利率	利息は付さない。
償還期限及び方法	平成32年2月21日 額面100円につき金100円で償還する。
新株予約権の行使に関する事項	新株予約権の行使に関しては、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとし、出資される財産の価額は本社債の金額と同額とする。 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
資金使途	顔認証サービスIoT基盤システムの構築
繰上償還条項	当社は、当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をすることを当社の株主総会で決議した場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議をした場合。)、当該組織再編行為の効力発生日以前に、未償還の本社債の全部(一部は不可。)を本社債の額面100円につき金100円で繰上償還する。 本新株予約権付社債の発行後、償還日の50営業日前まで(当日を含む。)のいずれかの10連続営業日(ただし、終値のない日は除く。)の株式会社東京証券取引所ジャスダック市場における当社普通株式の普通取引の終値が110円(本新株予約権の転換価額の50.00%)を下回った場合、本新株予約権付社債の社債権者は保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面100円につき金100円で繰上償還することを当社に対して請求することができる。 当社は、本新株予約権付社債の発行日から20営業日を経過した日以降いつでも、株式会社東京証券取引所ジャスダック市場における当社普通株式の普通取引の終値が5営業日(終値(気配値を含む。)のない日を除く。)連続して270円(本新株予約権の転換価額の122.73%)を超過した場合、新株予約権付社債の全部又は一部を額面100円につき金100円で償還することができる。

2.第三者割当による新株予約権の発行

払込期日	平成29年2月21日
新株予約権の総数	32個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
発行価額	総額3,500,000円(新株予約権1個につき109,375円)
新株予約権の目的となる株式の数	681,600株(新株予約権1個につき21,300株)
行使価額	1個当たり5,005,500円 (新株予約権の目的となる株式1株当たり235円)
行使期間	平成29年2月22日から平成32年2月21日
新株予約権行使時の払込金額	総額160,176,000円
新株予約権の行使より株式を発行する場合の発行価額のうち資本組入額	本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
割当方法及び割当予定先	第三者割当により、ドリーム10号投資事業有限責任組合に全て割当てる。
資金使途	デバイス監視管理プロバイダシステムの構築