有価証券報告書-第31期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下の通りであります。
(平成18年6月29日定時株主総会決議)
会社法に基づき、当社取締役に対して新株予約権を発行することを、平成18年6月29日の第23期定時株主総会において特別決議されたものであります。
(注)(1) 対象者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権を割当てられた時に就任していた会社の取締役を退任したときに限り、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、新株予約権者が上記の取締役を退任した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から当該権利行使開始日より10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人のうち、新株予約権者の配偶者、子、1親等の直系尊属に限り新株予約権を行使することができる。ただし、相続人は、当該取締役が死亡退任した日の翌日から3ケ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できる。
(3) この他の権利行使の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約に定めるところによる。
(平成23年7月11日取締役会決議)
会社法に基づき、当社及び当社子会社の従業員に対して新株予約権を発行することを、平成23年7月11日の取締役会で決議されたものであります。
(注)1. 新株予約権を割り当てる日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
2.(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員であることを要する。ただし、任期満了、定年による退職者および当社取締役会の承認を得た者は、引き続き新株予約権を行使することができるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
(3) その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところとする。
(平成24年7月10日取締役会決議)
会社法に基づき、当社及び当社子会社の従業員に対して新株予約権を発行することを、平成24年7月10日の取締役会で決議されたものであります。
(注)1. 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整することができる。
2. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
3. 本新株予約権の行使の条件は次の通りである。
(1)新株予約権者は、平成25年3月期、平成26年3月期、平成27年3月期の監査済みの当社損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)平成25年3月期の営業利益が11.79億円を超過すること。
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/3
(b)平成26年3月期の営業利益が15.41億円を超過すること。
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/3
(c)平成27年3月期の営業利益が20.63億円を超過すること。
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/3
(2)新株予約権者は、当社普通株式の普通取引終値が、本新株予約権の発行に係る当社取締役会の決議の前日の当社普通株式の普通取引終値である1,703円(以下、「前提株価」という。)に対し、以下の各期間についてそれぞれ定める水準(以下、「条件判断水準」といい、1円未満の端数は切り捨てる。)を一度でも下回った場合、上記(1)の行使の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。
(a)上記(1)(a)について、平成24年8月3日から平成25年8月2日まで、条件判断水準 前提株価の50%
(b)上記(1)(b)について、平成25年8月3日から平成26年8月2日まで、条件判断水準 前提株価の55%
(c)上記(1)(c)について、平成26年8月3日から平成27年8月2日まで、条件判断水準 前提株価の60%
(3)新株予約権者は、割当日以降3ヶ月以内に当社または当社子会社を退職した場合、本新株予約権の行使は認めない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権の一部行使はできない。
4. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)4(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成25年8月3日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成29年8月2日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下の通りであります。
(平成18年6月29日定時株主総会決議)
会社法に基づき、当社取締役に対して新株予約権を発行することを、平成18年6月29日の第23期定時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成18年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役3名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 43,600 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成18年7月20日 至 平成53年7月19日 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注)(1) 対象者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権を割当てられた時に就任していた会社の取締役を退任したときに限り、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、新株予約権者が上記の取締役を退任した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から当該権利行使開始日より10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人のうち、新株予約権者の配偶者、子、1親等の直系尊属に限り新株予約権を行使することができる。ただし、相続人は、当該取締役が死亡退任した日の翌日から3ケ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できる。
(3) この他の権利行使の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約に定めるところによる。
(平成23年7月11日取締役会決議)
会社法に基づき、当社及び当社子会社の従業員に対して新株予約権を発行することを、平成23年7月11日の取締役会で決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成23年7月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員23名 当社子会社従業員31名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 44,700 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 807(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年8月1日 至 平成27年7月31日 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注)1. 新株予約権を割り当てる日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込価額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
2.(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員であることを要する。ただし、任期満了、定年による退職者および当社取締役会の承認を得た者は、引き続き新株予約権を行使することができるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
(3) その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところとする。
(平成24年7月10日取締役会決議)
会社法に基づき、当社及び当社子会社の従業員に対して新株予約権を発行することを、平成24年7月10日の取締役会で決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成24年7月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役6名 当社従業員229名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 406,200 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,703(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年8月3日 至 平成29年8月2日 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 |
(注)1. 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整することができる。
2. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
3. 本新株予約権の行使の条件は次の通りである。
(1)新株予約権者は、平成25年3月期、平成26年3月期、平成27年3月期の監査済みの当社損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)平成25年3月期の営業利益が11.79億円を超過すること。
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/3
(b)平成26年3月期の営業利益が15.41億円を超過すること。
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/3
(c)平成27年3月期の営業利益が20.63億円を超過すること。
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/3
(2)新株予約権者は、当社普通株式の普通取引終値が、本新株予約権の発行に係る当社取締役会の決議の前日の当社普通株式の普通取引終値である1,703円(以下、「前提株価」という。)に対し、以下の各期間についてそれぞれ定める水準(以下、「条件判断水準」といい、1円未満の端数は切り捨てる。)を一度でも下回った場合、上記(1)の行使の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。
(a)上記(1)(a)について、平成24年8月3日から平成25年8月2日まで、条件判断水準 前提株価の50%
(b)上記(1)(b)について、平成25年8月3日から平成26年8月2日まで、条件判断水準 前提株価の55%
(c)上記(1)(c)について、平成26年8月3日から平成27年8月2日まで、条件判断水準 前提株価の60%
(3)新株予約権者は、割当日以降3ヶ月以内に当社または当社子会社を退職した場合、本新株予約権の行使は認めない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権の一部行使はできない。
4. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)4(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成25年8月3日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成29年8月2日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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