四半期報告書-第22期第1四半期(平成28年7月1日-平成28年9月30日)
(重要な後発事象)
新株予約権(ストック・オプション)の発行
1.取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権
当社は、平成28年9月29日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役除く。)に対し、新株予約権(ストック・オプション)を発行することを決議し、平成28年10月21日付で下記のとおり割り当てました。
※1 新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。
※2 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
※3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記①②に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ)新株予約権の取得条項
下記①～④に準じて決定する。
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。
② 当社は、新株予約権者が、下記(ⅸ)に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
③ 当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
④ 当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
(ⅸ)その他の新株予約権の行使の条件
下記①～⑤に準じて決定する。
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、1個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
2.譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
当社は、平成28年9月29日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役除く。)及び執行役員並びに子会社取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことを決議し、平成28年10月21日付で譲渡制限付株式報酬の割り当て及び自己株式の処分を行いました。
(1)処分の概要
① 処分の期日 平成28年10月21日
② 処分した株式の種類及び数 普通株式 71,000株
③ 処分価額 137,882千円
④ 処分の方法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
⑤ 割当先 取締役 5名 39,800株
(監査等委員である取締役及び社外取締役除く。)
執行役員 7名 20,000株
子会社取締役 5名 11,200株
(2)処分の目的及び理由
当社は、平成28年8月26日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役除く。)を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議し、また、平成28年9月29日開催の第21回定時株主総会においては、当制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権として、対象の取締役に対して年額3億円以内の金銭報酬債権を支給することができることについて承認されております。
なお、当社は、同制度を当社執行役員及び子会社の取締役に対しても導入しております。
第21回定時株主総会で承認された当制度の概要等につきましては、次のとおりであります。
(譲渡制限付株式報酬制度の概要等)
ⅰ.制度の概要
当制度は、対象の取締役に譲渡制限付株式を付与するために、対象の取締役に対し、原則として中期経営計画の対象期間の初年度に使途を特定した金銭報酬債権を支給し、この金銭報酬債権を出資財産として会社に現物出資させることで、対象の取締役に当社の普通株式を発行又は処分しこれを保有させるものであります。ただし、当社は、対象の取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結し、対象の取締役は割り当てられた株式を当割当契約に定める一定の期間中は自由に譲渡等をすることができないものとし、譲渡制限期間内に所定の業績を達成した場合には、その達成度合いに応じて譲渡制限が解除され、譲渡制限が解除されなかった株式は無償で会社に返還(譲渡)するものと致します。
ⅱ.金銭報酬債権の報酬額及び付与株式数の上限
対象の取締役に支給する金銭報酬債権の報酬額の上限は1事業年度3億円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とし、対象の取締役が交付を受ける当社株式の総数は1事業年度120,000株以内とします。ただし、本制度に係る金銭報酬債権は、対象の取締役に対しては、中期経営計画の対象期間である3事業年度の初年度にのみ3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する予定であるため、実質的には1事業年度1億円以内、かつ40,000株以内となると考えております。
ⅲ.譲渡制限付株式1株当たりの払込金額
当制度における譲渡制限付株式1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)等、払込期日における当社株式の公正な価格とします。
3.従業員等に対するストック・オプションとしての新株予約権
当社は、平成28年10月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに平成28年9月29日開催の第21回定時株主総会の決議に基づき、当社の従業員及び当社子会社の従業員に対し発行する新株予約権(ストック・オプション)の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議致しました。
概要につきましては、次のとおりであります。
(1)募集新株予約権の名称
株式会社デジタルガレージ 第19回新株予約権
(2)募集新株予約権の総数
162,500個
上記の数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって、発行する新株予約権の総数とします。
(3)新株予約権の割当日
平成28年11月25日
(4)新株予約権の割当の対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
(5)新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないことと致します。
(6)募集新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」といいます。)は当社普通株式1株とし、新株予約権の行使により交付される株式の数は、当社普通株式162,500株と致します。
ただし、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下同じです。)または株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てることと致します。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない付与株式数についてのみ行われるものと致します。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、募集株式の発行または資本金の額の減少等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲内で付与株式数の調整を行うものと致します。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」といいます。)に付与株式数を乗じた金額と致します。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)と致します。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合には、それに先立つ直近の取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額と致します。
なお、当社が、当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものと致します。
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使等による場合を除きます。)を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものと致します。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の1株当たりの時価」を「処分前の1株当たりの時価」にそれぞれ読み替えるものと致します。
上記のほか、当社が他社と合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、行使価額の調整を行うことができるものと致します。
③ 新株予約権を行使することができる期間
平成30年10月22日から平成38年10月21日までと致します。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とします。
④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと致します。
ⅱ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記 ⅰ.記載の資本金等増加限度額から、上記 ⅰ.に定める増加する資本金の額を減じた額と致します。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものと致します。
⑥ 新株予約権の取得条項
ⅰ.当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができることと致します。
ⅱ.当社は、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」といいます。)が、下記⑧に定める新株予約権の行使の条件に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることと致します。
ⅲ.当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会にて別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることと致します。
ⅳ.当社は、新株予約権者が当社との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることと致します。
⑦ 新株予約権を行使した際に生ずる一株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものと致します。
⑧ その他の新株予約権の行使の条件
ⅰ.新株予約権の一部行使はできないものと致します。
ⅱ.新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問若しくは従業員その他これに準じる地位であることを要するものと致します。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他取締役会で認めた場合はこの限りではありません。
ⅲ.新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものと致します。ただし、下記 ⅴ.に規定する新株予約権の割当てに関する契約に定める条件によるものと致します。
ⅳ.新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、行使の目的である株式の数が当社の単元株式数の整数倍となる場合に限り、新株予約権を行使することができることと致します。
ⅴ.上記の他、権利行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによるものと致します。
⑨ その他
その他の事項は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めます。
新株予約権(ストック・オプション)の発行
1.取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権
当社は、平成28年9月29日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役除く。)に対し、新株予約権(ストック・オプション)を発行することを決議し、平成28年10月21日付で下記のとおり割り当てました。
| 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数 | 当社取締役 6名 66,500個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 | 普通株式 66,500株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権1個当たり1,880円(1株当たり1,880円) |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年10月22日から平成78年10月21日まで |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。 |
※1 新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。
※2 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
※3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記①②に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ)新株予約権の取得条項
下記①～④に準じて決定する。
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。
② 当社は、新株予約権者が、下記(ⅸ)に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
③ 当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
④ 当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
(ⅸ)その他の新株予約権の行使の条件
下記①～⑤に準じて決定する。
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、1個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
2.譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
当社は、平成28年9月29日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役除く。)及び執行役員並びに子会社取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことを決議し、平成28年10月21日付で譲渡制限付株式報酬の割り当て及び自己株式の処分を行いました。
(1)処分の概要
① 処分の期日 平成28年10月21日
② 処分した株式の種類及び数 普通株式 71,000株
③ 処分価額 137,882千円
④ 処分の方法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
⑤ 割当先 取締役 5名 39,800株
(監査等委員である取締役及び社外取締役除く。)
執行役員 7名 20,000株
子会社取締役 5名 11,200株
(2)処分の目的及び理由
当社は、平成28年8月26日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役除く。)を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議し、また、平成28年9月29日開催の第21回定時株主総会においては、当制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権として、対象の取締役に対して年額3億円以内の金銭報酬債権を支給することができることについて承認されております。
なお、当社は、同制度を当社執行役員及び子会社の取締役に対しても導入しております。
第21回定時株主総会で承認された当制度の概要等につきましては、次のとおりであります。
(譲渡制限付株式報酬制度の概要等)
ⅰ.制度の概要
当制度は、対象の取締役に譲渡制限付株式を付与するために、対象の取締役に対し、原則として中期経営計画の対象期間の初年度に使途を特定した金銭報酬債権を支給し、この金銭報酬債権を出資財産として会社に現物出資させることで、対象の取締役に当社の普通株式を発行又は処分しこれを保有させるものであります。ただし、当社は、対象の取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結し、対象の取締役は割り当てられた株式を当割当契約に定める一定の期間中は自由に譲渡等をすることができないものとし、譲渡制限期間内に所定の業績を達成した場合には、その達成度合いに応じて譲渡制限が解除され、譲渡制限が解除されなかった株式は無償で会社に返還(譲渡)するものと致します。
ⅱ.金銭報酬債権の報酬額及び付与株式数の上限
対象の取締役に支給する金銭報酬債権の報酬額の上限は1事業年度3億円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とし、対象の取締役が交付を受ける当社株式の総数は1事業年度120,000株以内とします。ただし、本制度に係る金銭報酬債権は、対象の取締役に対しては、中期経営計画の対象期間である3事業年度の初年度にのみ3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する予定であるため、実質的には1事業年度1億円以内、かつ40,000株以内となると考えております。
ⅲ.譲渡制限付株式1株当たりの払込金額
当制度における譲渡制限付株式1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)等、払込期日における当社株式の公正な価格とします。
3.従業員等に対するストック・オプションとしての新株予約権
当社は、平成28年10月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに平成28年9月29日開催の第21回定時株主総会の決議に基づき、当社の従業員及び当社子会社の従業員に対し発行する新株予約権(ストック・オプション)の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議致しました。
概要につきましては、次のとおりであります。
(1)募集新株予約権の名称
株式会社デジタルガレージ 第19回新株予約権
(2)募集新株予約権の総数
162,500個
上記の数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって、発行する新株予約権の総数とします。
(3)新株予約権の割当日
平成28年11月25日
(4)新株予約権の割当の対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
| 当社の従業員 | 281名 | 103,500個 |
| 当社子会社の従業員 | 156名 | 59,000個 |
(5)新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないことと致します。
(6)募集新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」といいます。)は当社普通株式1株とし、新株予約権の行使により交付される株式の数は、当社普通株式162,500株と致します。
ただし、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下同じです。)または株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てることと致します。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない付与株式数についてのみ行われるものと致します。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、募集株式の発行または資本金の額の減少等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲内で付与株式数の調整を行うものと致します。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」といいます。)に付与株式数を乗じた金額と致します。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)と致します。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合には、それに先立つ直近の取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額と致します。
なお、当社が、当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものと致します。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使等による場合を除きます。)を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものと致します。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の1株当たりの時価」を「処分前の1株当たりの時価」にそれぞれ読み替えるものと致します。
上記のほか、当社が他社と合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、行使価額の調整を行うことができるものと致します。
③ 新株予約権を行使することができる期間
平成30年10月22日から平成38年10月21日までと致します。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とします。
④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと致します。
ⅱ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記 ⅰ.記載の資本金等増加限度額から、上記 ⅰ.に定める増加する資本金の額を減じた額と致します。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものと致します。
⑥ 新株予約権の取得条項
ⅰ.当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができることと致します。
ⅱ.当社は、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」といいます。)が、下記⑧に定める新株予約権の行使の条件に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることと致します。
ⅲ.当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会にて別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることと致します。
ⅳ.当社は、新株予約権者が当社との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることと致します。
⑦ 新株予約権を行使した際に生ずる一株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものと致します。
⑧ その他の新株予約権の行使の条件
ⅰ.新株予約権の一部行使はできないものと致します。
ⅱ.新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問若しくは従業員その他これに準じる地位であることを要するものと致します。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他取締役会で認めた場合はこの限りではありません。
ⅲ.新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものと致します。ただし、下記 ⅴ.に規定する新株予約権の割当てに関する契約に定める条件によるものと致します。
ⅳ.新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、行使の目的である株式の数が当社の単元株式数の整数倍となる場合に限り、新株予約権を行使することができることと致します。
ⅴ.上記の他、権利行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによるものと致します。
⑨ その他
その他の事項は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めます。