(重要な後発事象)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
当社は、平成29年7月14日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び執行役員並びに子会社取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことを決議し、平成29年8月1日付で譲渡制限付株式報酬の割り当て及び自己株式の処分を行いました。
(1)処分の概要
① 処分の期日 平成29年8月1日
② 処分した株式の種類及び数 普通株式 108,600株
③ 処分価額 229百万円
④ 処分の方法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
⑤ 割当先 取締役 6名 60,300株
(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)
執行役員 8名 31,800株
子会社取締役 5名 16,500株
(2)処分の目的及び理由
当社は、平成28年8月26日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議し、また、平成28年9月29日開催の第21回定時株主総会においては、当制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権として、対象取締役に対して年額3億円以内の金銭報酬債権を支給することができることについて承認されております。
なお、当社は、同制度を当社執行役員及び子会社取締役に対しても導入しております。
当制度の概要等につきましては、次のとおりであります。
(譲渡制限付株式報酬制度の概要等)
ⅰ.制度の概要
当制度は、対象取締役に譲渡制限付株式を付与するために、対象取締役に対し、原則として中期経営計画の対象期間の初年度に使途を特定した金銭報酬債権を支給し、この金銭報酬債権を出資財産として会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行又は処分しこれを保有させるものであります。ただし、当社は、対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結し、対象取締役は割り当てられた株式割当契約に定める一定の期間中は自由に譲渡等をすることができないものとし、譲渡制限期間内に所定の業績を達成した場合には、その達成度合いに応じて譲渡制限が解除され、譲渡制限が解除されなかった株式は無償で会社に返還(譲渡)するものと致します。
ⅱ.金銭報酬債権の報酬額及び付与株式数の上限
対象取締役に支給する金銭報酬債権の報酬額の上限は1事業年度3億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とし、対象取締役が交付を受ける当社株式の総数は1事業年度120,000株以内とします。ただし、当制度に係る金銭報酬債権は、対象の取締役に対しては、中期経営計画の対象期間である3事業年度の初年度にのみ3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する予定であるため、実質的には1事業年度1億円以内、かつ40,000株以内となると考えております。
ⅲ.譲渡制限付株式1株当たりの払込金額
当制度における譲渡制限付株式1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)等、払込期日における当社株式の公正な価格とします。
ⅳ.今回の譲渡制限付株式報酬に係る処分について
今回は、中期経営計画を見直したため、新たに中期経営計画の対象事業年度となる当社第23期事業年度(平成29年4月1日～平成30年3月31日)、当社第24期事業年度(平成30年4月1日～平成31年3月31日)及び当社第25期事業年度(平成31年4月1日～平成32年3月31日)について付与するものであります。
なお、平成28年10月21日付で付与致しました譲渡制限付株式報酬のうち、当社第23期事業年度にかかる対象株式2年目分に関する報酬に関しては、中期経営計画の見直しにより平成29年7月14日開催の取締役会にて、当社において無償買取を行うことを決議致しました。