有価証券報告書-第31期(2025/04/01-2026/03/31)

39.後発事象
(㈱カカクコム株式の譲渡)
当社は、2026年5月12日開催の取締役会において、Kamgras 1㈱(以下「公開買付者」といいます。(注1))との間で、公開買付者が実施するカカクコム株券等(以下に定義します。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を含む、カカクコム株式(以下に定義します。)を非公開化することを目的とした一連の取引(総称して、以下「本取引」といいます。)に関して、以下の記載の事項等に関する、公開買付けへの不応募等に関する契約(以下「本不応募契約」といいます。)を締結することを決議し、同日付で本不応募契約を締結しました。
(注1)公開買付者は、EQT AB(publ)(関係会社及びEQT AB(publ)が直接又は間接に支配し、若しくは重要な影響力を有するその他の関連事業体を含め、以下「EQT」といいます。)の関係会社が管理又はアドバイスを提供するBPEA Fund IX Pte. Ltd.によりその子会社を通じて持分の全てを間接的に所有されているKamgras Limitedを親会社として日本法に基づき設立されたKamgras 2㈱(以下「公開買付者親会社」といいます。)の完全子会社であり、当社の持分法適用会社である㈱カカクコム(以下「カカクコム」といいます。)の普通株式(以下「カカクコム株式」といいます。)及び新株予約権(以下カカクコム株式と併せて「カカクコム株券等」といいます。)を取得及び所有し、カカクコムの事業活動を支配及び管理することを主たる目的として2026年4月6日に設立された株式会社です(注2)。
(注2)EQTは、公開買付期間中に、Kamgras Limitedを完全親会社とする、日本法に基づく単独又は複数の株式会社を設立し、本公開買付けの決済完了後、当該株式会社が、直接又は間接に、公開買付者親会社の株式の全てを取得する可能性があります。その場合、当該株式会社は、公開買付者及び公開買付者親会社の完全親会社となります。
(1)公開買付者が実施するカカクコム株券等に対する本公開買付けに、当社が所有するカカクコム株式の全てを応募しないこと
(2)公開買付者が本公開買付けによりカカクコム株券等の全て(当社及びKDDI㈱(以下「KDDI」といいます。)が所有するカカクコム株式並びにカカクコムが所有する自己株式を除く。)を取得できなかった場合に、カカクコムの株主を当社、KDDI及び公開買付者のみとするためのスクイーズアウト手続(カカクコム株式の併合を含み、以下「本スクイーズアウト」といいます。)を実施すること
(3)本スクイーズアウト後、当社が所有するカカクコム株式の全て及びKDDIが所有するカカクコム株式の全てを対象としたカカクコムによる自己株式取得(以下「本自己株式取得」といいます。)を実施すること
(4)本自己株式取得の実行後、本自己株式取得で得た金銭の一部を原資として、公開買付者親会社又は公開買付者の他の完全親会社であって公開買付者が指定する者(総称して、以下「再出資対象会社」といいます。)に対して再出資し、再出資対象会社の普通株式(議決権所有割合約20%)を取得すること
なお、本公開買付けが成立し、本取引が実施された場合には、当社は公開買付者の完全親会社である再出資対象会社の議決権所有割合約20%に相当する数の株式を継続保有することとなり、再出資対象会社は当社の持分法適用会社となる予定です。
また、翌連結会計年度中に本取引が完了した場合、連結損益計算書上、その他の収益として約300億円を計上する見込みです。