有価証券報告書-第27期(2024/04/01-2025/03/31)

38 後発事象
(韓国の教保生命保険株式会社の株式取得)
当企業グループは、2025年4月17日開催の取締役会で、韓国の教保生命保険株式会社(以下、「教保生命保険」という。)の株式を同社の既存株主から追加取得し、同社を持分法適用関連会社とすることを決議いたしました。
(1) 株式取得の理由
当企業グループでは、国内外での事業領域拡大に向けてM&A等を積極的に活用しており、保険事業においても、更なる事業拡大を目指して国内外でのM&A等を検討しておりました。一方、教保生命保険においては、今後の事業拡大に向けた施策を検討していく中で当企業グループとの連携の更なる深化を図ることを検討していたことから、この度、当企業グループは、韓国の公正取引委員会及び金融監督院による承認を前提に、教保生命保険の既存株主から同社株式を追加取得し、教保生命保険を当企業グループの持分法適用関連会社とし、教保生命保険との連携の一層の強化と当企業グループにおける保険事業の拡大を図ることにいたしました。
(2) 持分法適用関連会社となる会社の概要
名称 教保生命保険株式会社
事業の内容 生命保険業等
資本金 1,025億KRW
(3) 取得株式数および所有株式の状況
異動前の所有株式数 9,327,500株
取得株式数 11,172,500株
異動後の所有株式数 20,500,000株(議決権所有割合:20.4%)
(4) 今後の見通し
本株式取得による当企業グループの連結業績に与える影響は現時点では確定しておりません。
(株式会社SBI貯蓄銀行の株式譲渡)
当企業グループは、2025年4月28日開催の取締役会で、韓国の連結子会社である株式会社SBI貯蓄銀行(以下、「SBI貯蓄銀行」という。)の株式の一部を、韓国の教保生命保険株式会社に対して譲渡することを決定いたしました。
(1) 株式譲渡の理由
株式の譲渡予定先である教保生命保険は韓国有数の生命保険会社であり、2007年に当社が教保生命保険の一部株式を取得して以降、デジタル金融など様々な領域において、当企業グループと長年に亘る提携関係を継続してきたパートナー企業であります。教保生命保険では、将来の金融持株会社への転換を目指して非保険事業領域の拡大を図るべく優良な貯蓄銀行の買収を検討していたことから、当企業グループのSBI貯蓄銀行に対する投資の一部回収を図るとともに、教保生命保険グループとの連携の一層の深化に繋げるべく、この度、当企業グループの保有するSBI貯蓄銀行の株式の一部を教保生命保険に譲渡することにいたしました。
(2) 株式譲渡の概要
当企業グループは、韓国の公正取引委員会及び金融監督院による承認を前提に、2026年10月30日までに、当企業グループが保有するSBI貯蓄銀行の普通株式合計156,147,223株を、教保生命保険に対して複数回に分けて譲渡することで合意し、その第一回目として、2025年5月2日付で、当企業グループが保有するSBI貯蓄銀行の普通株式26,545,028株(議決権比率:9.97%)を譲渡いたしました。
その後、最終株式譲渡実行日となる2026年10月30日において、SBI貯蓄銀行に対する教保生命保険の議決権保有比率が過半を超えることになるため、2026年10月30日以降、SBI貯蓄銀行は当企業グループの連結子会社から外れ、持分法適用関連会社となる予定です。
(3) 異動予定の子会社の概要
名称 株式会社SBI貯蓄銀行
事業の内容 資金の貸出業務及び預金の収入業務等
資本金 1兆5,615億KRW
(4) 今後の見通し
2026年10月30日を予定している最終株式譲渡実行日までは、SBI貯蓄銀行は引き続き当企業グループの連結子会社であり、当企業グループの2026年3月期連結業績に与える影響は現時点では確定しておりません。
(日本電信電話株式会社との資本業務提携契約の締結)
当社は、2025年5月29日付の取締役会において、日本電信電話株式会社(以下「NTT」又は「割当予定先」という。)との間で資本業務提携契約書(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」、本資本業務提携における業務提携を、以下「本業務提携」、本資本業務提携における資本提携を、以下「本資本提携」という。)及び投資契約書をそれぞれ締結することを決議し、同日締結いたしました。
(1) 本資本提携の内容
当社は、第三者割当により、割当予定先に対して、当社の普通株式27,000,000株(当社の発行済株式総数(当社が保有する自己株式を除く。)の8.91%(小数点以下第3位を四捨五入。持株比率について以下同じ。)を割り当てます。
① 払込期日 2025年7月17日から2025年8月29日
② 発行新株式数 普通株式27,000,000株(以下「本株式」という。)
③ 発行価額 1株につき金4,102円
④ 調達資金の額 110,754,000,000円
⑤ 募集又は割当方法 第三者割当の方法
⑥ 割当予定先 NTT 27,000,000株
⑦ 資金使途 金融サービス事業強化のための投資資金
(子会社等を通じた投資を含み、出資・融資等の形態を問わない。)
また、NTTは、当社に対し、本資本業務提携契約の締結日以降、以下の事項を遵守することを約束しております。
・本株式のロックアップ
NTTは、本資本業務提携契約の有効期間中は、全ての本株式の保有を継続するものとする。
・当社の株式等の買い増し禁止
NTTグループは、当社の事前の書面による承諾を得ない限り、上記第三者割当による取得を除いて、当社の株式等を取得しないものとする。但し、(i)本資本業務提携契約締結日以降にNTTグループに属する法人が行った株式の譲受け又は組織再編行為等(但し、当社の株式等の取得を実質的な目的とする取引は除く。)により、NTTグループが追加の当社の株式等を取得することとなる場合、及び(ii)金融商品取引業者であるNTTグループに属する法人が金融商品取引業者としての業務により当社の株式等を取得する場合については、この限りではない。
・本株式の売却時の事前協議
NTTは、本資本業務提携の有効期間が満了した場合において、取引所金融商品市場内外を問わず、その保有する当社普通株式を当社グループの主要な事業と直接又は間接に競合する事業を営む者に売却するとき(疑義を避けるために付言すると、取引所金融商品市場内において不特定の第三者に売却する場合は除く。)は、当社に対して事前に通知の上、当社との間でその数量及び(特定可能な場合には)相手方等に関し誠実に協議した上でこれを行うものとする。
(2) 本業務提携の内容
当社及びNTTは、両グループの事業発展を目指し、NTTグループ及び当企業グループの更なる企業価値向上に資する施策の検討及び協議を進めて参ります。
①以下の各号記載の業務提携について、その実現可能性を含め、具体的内容、役割分担及び詳細条件について、本資本業務提携契約締結日以降、当社とNTT間及び以下の業務提携に関係する当社及びNTTの子会社又は関連会社間で誠実に協議を行っていく予定です。
1.当企業グループとNTTグループによる、資産運用・セキュリティトークン・保険分野の協業を通じた金融サービスの拡充
・SBIグローバルアセットマネジメント株式会社による、ドコモユーザー向けのプロダクト開発及びドコモの販売チャネルを通じた当該プロダクトの販売
・SBI証券による、NTTグループが保有する実物資産を裏付けとしたセキュリティトークンの組成及び販売
・SBIインシュアランスグループ株式会社傘下各社によるドコモユーザー向け保険商品の開発及びドコモの販売チャネルを通じた当該保険商品の販売
2.株式会社NTTデータによる、金融サービス事業を運営している当社グループ各社向けのシステム開発
3.SBIグループとNTTグループによる、両社のアセットを活用した協業
・再生可能エネルギー事業及び地域活性化事業に関する協業
・Web3事業によるデジタル金融生態圏の拡大に向けたWeb3ビジネスの協創
②当社、当社子会社である株式会社SBI証券、株式会社NTTドコモ及び住信SBIネット銀行株式会社との間での業務提携契約(銀証連携)の締結
(住信SBIネット銀行株式会社の株式譲渡)
当社は、2025年5月29日付の取締役会において、株式会社NTTドコモ(以下「NTTドコモ」又は「公開買付者」という。)、三井住友信託銀行株式会社(以下「三井住友信託銀行」という。)及び当社の持分法適用関連会社である住信SBIネット銀行株式会社(以下「住信SBIネット銀行」又は「対象者」という。)との間で、
①公開買付者が実施する住信SBIネット銀行の非公開化を目的とした対象者の株券等に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)に対し、当社及び三井住友信託銀行が保有する対象者株式の全てを応募しないこと、
②NTTドコモ、当社及び三井住友信託銀行が、本公開買付けの決済後に開催される対象者の臨時株主総会において上程される株式併合(以下「本株式併合」という。)に関する議案に対して賛成の議決権を行使すること、
③当社が保有する対象者株式の全てについて、本株式併合の効力発生後に自己株式取得を通じて住信SBIネット銀行が買い取ることを通じて対象者を非公開化すること、その他これらに付随又は関連する取引等(以下「本取引」という。)について定めた基本契約書(以下「本基本契約」という。)を締結することを承認する決議を行い、本基本契約を締結いたしました。
なお、本取引に伴い、当社は所有する住信SBIネット銀行株式の全てを譲渡することになり、住信SBIネット銀行は当社の持分法適用関連会社から除外されますが、(日本電信電話株式会社との資本業務提携契約の締結)に記載の通り、当社とNTTとの間の資本業務提携契約の一環として、当社は、当社子会社である株式会社SBI証券(以下「SBI証券」という。)、NTTドコモ及び住信SBIネット銀行との間で締結した業務提携契約(以下「本業務提携契約(銀証連携)」という。)に基づき、SBI証券と住信SBIネット銀行との業務提携及び住信SBIネット銀行と当企業グループとの間で行われている既存の連携を維持していくとともに、住信SBIネット銀行の更なる企業価値向上を企図した施策を、SBI証券、NTTドコモ及び住信SBIネット銀行との間で検討及び協議を進めて参ります。
また、本取引の成立後、対象者が実施する自己株式取得に応じて対象者株式を売却することにより、当社は2026年3月期の個別決算において1,703億円の関係会社株式売却益※、連結決算において1,424億円の関連会社売却益※を計上する見込みです。なお、本業務提携契約(銀証連携)に伴う当社連結業績への影響は、現時点において軽微であると考えておりますが、開示すべき事項が判明した場合は速やかに開示いたします。
本基本契約の締結時より、当社が保有する住信SBIネット銀行株式を連結財政状態計算書の「持分法で会計処理されている投資」から「売却保有目的資産」へ振り替えております。
※売却益の見込みは、現時点で試算したものであり、最終的な売却益は変動する可能性があります。
(株式会社SBI新生銀行の公的資金返済について)
当社は、2025年6月25日付の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社SBI新生銀行(以下「SBI新生銀行」という。)の重要な課題である公的資金の返済に関して、SBI新生銀行、預金保険機構及び株式会社整理回収機構との間で締結した2025年3月7日付「確定返済スキームに関する合意書」に基づき、公的資金の現時点での残額約2,300億円を、当社がその全額を負担する形で2025年7月31日に完済する方針を決定しました。
なお、具体的な返済方法については現在協議中であります。公的資金の返済によりSBI新生銀行の非支配持分は約2,300億円減少する予定です。当企業グループの今後の連結業績に与える影響は現時点では確定しておりません。