有価証券報告書-第19期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
① 会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
2013年10月17日取締役会決議
(注)1.本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転(以下、当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、行使された本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)2記載の転換価額で除した数とする。但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
2.(1)本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。
(2)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下同じ。)を下回る価額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(新株予約権の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使の場合等を除く。)には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)等の発行、一定限度を超える配当支払その他一定の事由が生じた場合にも本新株予約権付社債の要項に従い適宜調整される。
3.2013年11月19日から2017年10月19日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)までとする。
但し、(A)繰上償還の場合は、当該償還日の東京における3営業日前の日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)まで(但し、税制変更等による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(B)本社債の買入消却がなされる場合は、当社が本社債を消却した時まで、又は(C)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記にかかわらず、当社の組織再編を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(当該暦日が東京における営業日でない場合、東京における当該暦日の翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は実務が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
5.(1)組織再編事由が生じた場合、(ⅰ)その時点において(法律の公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果)法律上実行可能であり、(ⅱ)その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ(ⅲ)その全体の実行のために当社が不合理であると判断する費用や支出(課税を含む。)を当社又は承継会社等に生じさせることがない限りにおいて、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項及び信託証書に従って、本新株予約権付社債の債務を承継させ、かつ、承継会社等の新株予約権の交付を実現させるよう最善の努力を尽くすものとする。かかる本新株予約権付社債及び信託証書上の債務の承継及び承継会社等の新株予約権の交付は、当該組織再編の効力発生日に有効となるものとする。但し、新会社が効力発生日又はその直後に設立されることとなる合併、株式移転又は会社分割の場合には当該組織再編の効力発生日後速やかに(遅くとも14日以内に)有効となるものとする。また、当社は、承継会社等の本新株予約権付社債の承継及び承継会社等の新株予約権の交付に関し、承継会社等の普通株式が当該組織再編の効力発生日において日本国内における金融商品取引所において上場されるよう最善の努力を尽くすものとする。
(2)上記(1)に定める承継会社等の新株予約権の内容は、以下の通りとする。
① 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の本新株予約権付社債権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編事由を発生させる取引の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して承継会社等が決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記(注)2.(2)と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編事由を発生させる取引において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編事由に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値(当社の負担で独立のフィナンシャル・アドバイザー(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下本③において同じ。)に諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。)を承継会社等の普通株式の時価(本新株予約権付社債の要項に定義する。)で除して得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)その他の組織再編事由の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益(独立のフィナンシャル・アドバイザーに諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。)を受領できるように、転換価額を定める。
④ 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編の効力発生日又は上記(1)に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、上記(注)3に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 承継会社等の新株予約権の行使の条件
承継会社等の新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ⅰ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ⅱ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編事由が生じた場合
上記(1)及び本(2)に準じて取り扱うものとする。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。また、承継会社等の新株予約権は承継された本社債とは別に譲渡することができないものとする。
② 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2014年10月30日及び2014年11月19日取締役会決議
(注)1.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.(1)本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
(2)本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.(1)本新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社が金融商品取引法に基づき提出する2015年3月期に係る有価証券報告書に記載される当社連結財務諸表注記における金融サービス事業のセグメント損益(税引前利益)が500億円以上となった場合にのみ本新株予約権を行使することができる。
(2)① 新株予約権者は、上記(1)の行使の条件を満たした場合において、権利行使期間の開始日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額(上記(注)2の定めにより調整された場合には調整後の行使価額とする。以下、本(2)において同じ。)に200%を乗じた価格(1円未満切り捨て)を上回ったときには、普通取引終値が当該価格を最初に上回った日から1年間を経過した日以降、本新株予約権を行使することができないものとする。
② 割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する5取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り捨て)を下回った場合、上記(1)の条件を満たしている場合及び上記①の条件を満たしている場合のいずれの場合でも、本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要しないものとする。但し、新株予約権者が、当社又は子会社の取締役若しくは監査役を解任された場合又は当社又は子会社から懲戒解雇された場合、当該解任又は解雇の日以降、本新株予約権を行使できないものとする。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(6)新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人は、当該新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日(上記(2)の規定により権利行使ができなくなる場合、最終の権利行使可能日)のいずれか早い方の日まで、本新株予約権を行使することができる。
(7)上記(6)の規定に関わらず、新株予約権者が死亡した場合において、当社が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承諾したときは、当該相続人は、行使期間満了日(上記(2)の規定により権利行使ができなくなる場合、最終の権利行使可能日)まで本新株予約権を行使することができる。
(8)当初本新株予約権の割当てを受けた者から本新株予約権の相続を受けた者につき相続が開始した場合、当該相続の開始日以降、本新株予約権は行使できない。
(9)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は下記のとおりである。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の決議(株主総会の決議を要しない場合には取締役会の決議)による承認がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 本新株予約権の保有者が権利行使をする前に、(注)4.(3)、(6)及び(8)に定める規定により当該保有者により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
① 会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
2013年10月17日取締役会決議
| 事業年度末現在 (2017年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年5月31日) | |||
| 新株予約権の数(個) | 3,000 | 同左 | ||
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - | ||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | ||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1 | 20,645,516 | 21,128,248 | ||
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2 | 1,453.1 | 1,419.9 | ||
| 新株予約権の行使期間 (注)3 | 自2013年11月19日 至2017年10月19日 | 同左 | ||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) (注)4 | 発行価格 資本組入額 | 1,453.1 727.0 | 発行価格 資本組入額 | 1,419.9 710.0 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | - | ||
| 代用払込みに関する事項 | 本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。 | 同左 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 | ||
| 新株予約権付社債の残高(百万円) | 30,000 | 同左 | ||
(注)1.本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転(以下、当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、行使された本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)2記載の転換価額で除した数とする。但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
2.(1)本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。
(2)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下同じ。)を下回る価額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(新株予約権の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使の場合等を除く。)には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
| 既発行株式数 | + | 発行又は処分株式数 × 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数 + 発行又は処分株式数 | ||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)等の発行、一定限度を超える配当支払その他一定の事由が生じた場合にも本新株予約権付社債の要項に従い適宜調整される。
3.2013年11月19日から2017年10月19日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)までとする。
但し、(A)繰上償還の場合は、当該償還日の東京における3営業日前の日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)まで(但し、税制変更等による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(B)本社債の買入消却がなされる場合は、当社が本社債を消却した時まで、又は(C)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記にかかわらず、当社の組織再編を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(当該暦日が東京における営業日でない場合、東京における当該暦日の翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は実務が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
5.(1)組織再編事由が生じた場合、(ⅰ)その時点において(法律の公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果)法律上実行可能であり、(ⅱ)その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ(ⅲ)その全体の実行のために当社が不合理であると判断する費用や支出(課税を含む。)を当社又は承継会社等に生じさせることがない限りにおいて、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項及び信託証書に従って、本新株予約権付社債の債務を承継させ、かつ、承継会社等の新株予約権の交付を実現させるよう最善の努力を尽くすものとする。かかる本新株予約権付社債及び信託証書上の債務の承継及び承継会社等の新株予約権の交付は、当該組織再編の効力発生日に有効となるものとする。但し、新会社が効力発生日又はその直後に設立されることとなる合併、株式移転又は会社分割の場合には当該組織再編の効力発生日後速やかに(遅くとも14日以内に)有効となるものとする。また、当社は、承継会社等の本新株予約権付社債の承継及び承継会社等の新株予約権の交付に関し、承継会社等の普通株式が当該組織再編の効力発生日において日本国内における金融商品取引所において上場されるよう最善の努力を尽くすものとする。
(2)上記(1)に定める承継会社等の新株予約権の内容は、以下の通りとする。
① 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の本新株予約権付社債権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編事由を発生させる取引の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して承継会社等が決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記(注)2.(2)と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編事由を発生させる取引において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編事由に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値(当社の負担で独立のフィナンシャル・アドバイザー(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下本③において同じ。)に諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。)を承継会社等の普通株式の時価(本新株予約権付社債の要項に定義する。)で除して得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)その他の組織再編事由の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益(独立のフィナンシャル・アドバイザーに諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。)を受領できるように、転換価額を定める。
④ 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編の効力発生日又は上記(1)に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、上記(注)3に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 承継会社等の新株予約権の行使の条件
承継会社等の新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ⅰ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ⅱ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編事由が生じた場合
上記(1)及び本(2)に準じて取り扱うものとする。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。また、承継会社等の新株予約権は承継された本社債とは別に譲渡することができないものとする。
② 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2014年10月30日及び2014年11月19日取締役会決議
| 事業年度末現在 (2017年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年5月31日) | |||
| 新株予約権の数(個) | 38,176 | 37,572 | ||
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - | ||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | ||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1 | 3,817,600 | 3,757,200 | ||
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2 | 1,247 | 同左 | ||
| 新株予約権の行使期間 | 自2015年7月1日 至2018年6月30日 | 同左 | ||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 資本組入額 | 1,262.18 (注)3 | 同左 | |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 | ||
| 代用払込みに関する事項 | - | - | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 | ||
(注)1.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.(1)本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
(2)本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.(1)本新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社が金融商品取引法に基づき提出する2015年3月期に係る有価証券報告書に記載される当社連結財務諸表注記における金融サービス事業のセグメント損益(税引前利益)が500億円以上となった場合にのみ本新株予約権を行使することができる。
(2)① 新株予約権者は、上記(1)の行使の条件を満たした場合において、権利行使期間の開始日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額(上記(注)2の定めにより調整された場合には調整後の行使価額とする。以下、本(2)において同じ。)に200%を乗じた価格(1円未満切り捨て)を上回ったときには、普通取引終値が当該価格を最初に上回った日から1年間を経過した日以降、本新株予約権を行使することができないものとする。
② 割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する5取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り捨て)を下回った場合、上記(1)の条件を満たしている場合及び上記①の条件を満たしている場合のいずれの場合でも、本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要しないものとする。但し、新株予約権者が、当社又は子会社の取締役若しくは監査役を解任された場合又は当社又は子会社から懲戒解雇された場合、当該解任又は解雇の日以降、本新株予約権を行使できないものとする。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(6)新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人は、当該新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日(上記(2)の規定により権利行使ができなくなる場合、最終の権利行使可能日)のいずれか早い方の日まで、本新株予約権を行使することができる。
(7)上記(6)の規定に関わらず、新株予約権者が死亡した場合において、当社が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承諾したときは、当該相続人は、行使期間満了日(上記(2)の規定により権利行使ができなくなる場合、最終の権利行使可能日)まで本新株予約権を行使することができる。
(8)当初本新株予約権の割当てを受けた者から本新株予約権の相続を受けた者につき相続が開始した場合、当該相続の開始日以降、本新株予約権は行使できない。
(9)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は下記のとおりである。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の決議(株主総会の決議を要しない場合には取締役会の決議)による承認がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 本新株予約権の保有者が権利行使をする前に、(注)4.(3)、(6)及び(8)に定める規定により当該保有者により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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