四半期報告書-第36期第2四半期(令和1年5月1日-令和1年7月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2019年4月5日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるACCESS Europe GmbHを通じ、TV及び車載向け動画配信プラットフォーム開発ベンダーであるNetRange MMH GmbH(本社:ドイツ・ハンブルク、CEO:Tim Schröder)の持分の100%を取得することを決議し、2019年4月15日(中央ヨーロッパ夏時間)に全持分の取得手続きを完了しております。
これにより、NetRange MMH GmbH及び連結子会社1社が当社の連結子会社となります。
なお、当該連結子会社1社については、当第2四半期連結会計期間末までにNetRange MMH GmbHを存続会社とする吸収合併を実施し、消滅しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 NetRange MMH GmbH 及び連結子会社1社
事業内容 TV及び車載向け動画配信プラットフォームの提供
② 企業結合を行った主な理由
両社の技術や事業ノウハウを統合することで、当社グループのインフォテインメントサービスプラットフォームの高度化及び効率化、並びにTV向けサービスとのシームレスな統合を実現でき、当社ソリューションを採用することで自動車メーカーや車載機器ベンダーは搭乗者のニーズに対応した多様な車内インフォテインメントサービスの提供が可能になると想定したことから、同社を買収することを決断した次第です。
③ 企業結合日
2019年4月15日(中央ヨーロッパ夏時間)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社子会社が現金を対価として持分を取得したことによるものであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年4月1日から2019年6月30日まで
なお、被取得企業の決算日は連結決算日と異なっておりますが、決算日の差異が3ヶ月を超えないため、当該子会社の決算数値を基礎として連結財務諸表を作成しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 5,725千ユーロ
条件付取得対価(未払部分) 206千ユーロ(暫定)
取得原価 5,931千ユーロ
(4) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用 46百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 733,179千円
なお、のれんの金額は、当第2四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定であります。
(6) 企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理
① 条件付取得対価の内容
企業結合後のNetRange MMH GmbHの業績達成度合いに応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっており、総額最大15,000千ユーロを現金で2024年までの5年間にわたり交付することがあります。
② 今後の会計処理方針
上記条件付取得対価の変動部分につきましては、国際会計基準に基づき認識します。