四半期報告書-第35期第3四半期(平成30年8月1日-平成30年10月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2018年7月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるIP Infusion Inc.を通じ、ネットワークインフラ及びネットワークセキュリティ分野を専門とするソフトウェア開発ベンダーであるNorthforge Innovations Inc.(本社:カナダ・ケベック州、COO:Brenda Pastorek、以下「Northforge社」)の株式の100%を取得することを決議し、2018年8月2日(東部夏時間)に全株式の取得手続きを完了しております。
これにより、Northforge社及び連結子会社2社が当社の連結子会社となります。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Northforge Innovations Inc.及び連結子会社2社
事業内容 ネットワークインフラ・セキュリティ分野向けソフトウェア開発
② 企業結合を行った主な理由
同社が高いソフトウェア開発力を有していること、Broadcom社「StrataDNX™」チップセット向けの唯一のAuthorized Development Collaboratorとして技術サポートサービスを提供しておりBroadcom社チップセット製品に関する専門的な知見と経験を有していること、さらには、ネットワーク機器のWhite Box化というネットワークインフラ業界の変革をリードしようとする当社グループの取り組みに対し共感と理解を有していると判断されたことから、同社を買収することを決断した次第です。
③ 企業結合日
2018年8月2日(東部夏時間)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社子会社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年8月2日から2018年9月30日まで
なお、被取得企業の決算日は連結決算日と異なっておりますが、決算日の差異が3ヶ月を超えないため、当該子会社の決算数値を基礎として連結財務諸表を作成しております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 10,000千米ドル
条件付取得対価(未払部分) 2,088千米ドル(概算)
取得原価 12,088千米ドル
(4)主要な取引関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 552千米ドル
(注)上記の金額は、当第3四半期連結会計期間末までに確定した金額であり、今後の報酬額の調整等により実際の金額は上記と異なる可能性があります。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 690,950千円
なお、のれんの金額は、当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定であります。
(6)企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理
① 条件付取得対価の内容
企業結合後のNorthforge社の業績達成度合いに応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっており、総額最大7,000千米ドルを現金で2021年3月までの3年間にわたり交付することがあります。
② 今後の会計処理方針
上記条件付取得対価の変動部分につきましては、米国会計基準に基づき認識します。