有価証券報告書-第40期(2023/02/01-2024/01/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、以下の企業理念を意思決定の根幹の考え方と位置づけ、すべてのステークホルダーの期待・信頼に応えるため、経営の適法性・健全性・透明性を確保するとともに、迅速な意思決定と効率的な業務執行並びに監督・監査機能強化を実現する経営体制を構築し、経営・執行責任の明確化を推進するとともに、コーポレートガバナンスの充実に継続的に取り組むこととしております。
・企業理念
当社グループは「CONNECT YOUR DREAMS TO THE FUTURE.」をスローガンに掲げ、すべての機器をネットにつないできた先駆的存在として、これからも当社グループの「つなぐ」技術により新たな価値創造に資する技術・製品を開発・提供し続けあらゆるステークホルダーに貢献することが当社グループの使命であり、以下の理念を意思決定の軸としております。
Vision Statement:「技術」「知恵」「創造性」と「勇気」で世界を革新し続ける独立系、企画・研究型企業
Core Value: Unique/Fair/Open-minded
Unique・・・・・・・・・・個性、独創性を大切にし、先駆者を称賛する
前例のない挑戦に対する失敗は奨励
Fair・・・・・・・・・・・顧客、株主、従業員とその家族、社会、多様な文化、価値観、技術を広く尊重し、公明正大である
Open-minded・・・・・・・ 先入観、偏見、常識にとらわれない
国内にも海外にも広い視野を持つ
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(企業統治の体制の概要)
当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しており、取締役会と監査役会という企業統治の基礎となる基本設計のほか、以下に記載の各種会議体を設置し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
取締役会は、取締役8名(うち社外取締役5名)で構成しており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。取締役会議長は、取締役会決議により、代表取締役社長執行役員を選任しております。
取締役会は、月1回の定例開催と必要に応じた臨時開催があり、その場で迅速な意思決定を行っております。取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業務執行の監督を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮し、持続的な企業価値の向上に努めております。当社の取締役会には、5名の社外取締役が選任されております。社外取締役は、取締役会及び臨時取締役会に出席し、業績その他の経営状況の把握に努め、客観的立場から助言を行い意見を述べています。
監査役会は、監査役3名(全て社外監査役)で構成されており、各監査役による監査の実効性を確保するための体制整備に努めております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担などに従い、取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役会の職務執行及び取締役会の監督義務の履行状況について適法性監査及び妥当性監査を行っており、持続的な企業価値の向上に向けて、企業の健全性を確保し、株主共同の利益のための行動を行っております。
また、取締役の職務執行の監督・牽制機能を高めるため、代表取締役、取締役、執行役員の候補者や報酬等の決定に関わる諮問機関として、独立社外取締役3名と代表取締役社長執行役員1名を構成員とする指名・報酬委員会を設置しており、取締役会長(独立社外取締役)を議長として選任しております。なお、当社の技術開発に関する事項について、幅広く情報共有・議論を行い、意思決定が行われる際の諮問機関として、社外取締役2名と取締役専務執行役員CTO1名を構成員とする技術戦略委員会を設置しております。
当社は、当社グループ全体の経営に関する基本方針及び重要施策について迅速かつ適時に審議・決定することにより、効果的・効率的に経営を推進するため、経営会議を置いております。経営会議は、代表取締役社長執行役員及び役付執行役員、並びに社長執行役員が特に指名した者(全社内取締役、管理担当を含む執行役員計7名)で構成され、議長は、代表取締役社長執行役員であります。原則として月1回この会議を開催することにより、経営課題の迅速な把握と施策の決定・推進を行っております。
また、代表取締役社長執行役員及び管理関係部門の責任者をメンバーとし、常勤監査役2名をオブザーバーとするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しており、各部門のリスク状況の区分・把握・報告、規程の立案・制定を含むリスク管理体制の整備を行うとともに、未然防止策・対応策の立案・実行その他必要な事項の実施に関し、モニタリングを行い、これらの活動状況に関し、適時取締役会に対し、報告を行っております。
会計監査人につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。会計監査人は、経営者及び監査役会との間で定期的なディスカッションを行っております。
各機関の構成員は以下のとおりです。
(注) 1.◎は議長又は委員長、〇は構成員、△は出席者を表しております。
2.経営会議及びコンプライアンス・リスク管理委員会の構成員には、上記のほか関係する業務運営組織の長等が含まれます。
(企業統治の体制の採用理由)
当社は、複数の社外取締役選任や、監査役会及び指名・報酬委員会の設置によって、十分なガバナンス機能及び機構を保有できているものと考えます。特に、産業界において卓越した経験を有し、当社経営陣に対して有効な監督能力を有する社外取締役や、業界に関する豊富な経験と知見を有する社外監査役を配置することにより、経営に対する十分な監督機能を発揮できているものと確信しています。
当社の社外取締役は、コンプライアンスやリスク管理について、自らの実践例や経験を基に、あるべき姿を提示することにより、当社の経営陣が過ちを犯すことがないように監督することにその主たる役割と機能を有しております。
当社の企業統治体制は、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務ならびに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。
1.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)企業理念「Vision Statement」を策定し、当社グループ役職員全員の目指す方針及び基本的価値観とするほか、実践すべき行動の基準・規範を定めた「企業行動基準」、「コンプライアンス・リスク管理規程」等を制定し、周知徹底を図る。
(2)取締役会において取締役会規程を制定し、当該規程に定める基準に従って会社の重要な業務執行を決定する。
(3)取締役会が取締役の職務の執行を監督するために、取締役は、会社の業務執行状況を定期的に取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視、監督する。
(4)取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に従い、社外監査役を含む監査役の監査を受ける。
(5)株主総会において知識・経験の豊富な社外取締役を選任し、良識に基づいた大所高所からの意見、助言を得る。
(6)「内部通報制度および通報者の保護に関する規程」を整備し、匿名及び外部窓口経由による方法も含め、コンプライアンス関連の通報、相談を受け付ける。通報の事実は秘密に保持し、内部通報者に対して不利益となる措置を行わない。
(7)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係をもたない体制を整備する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、書面(電磁的記録を含む)により作成、保管、保存するとともに、取締役、監査役、会計監査人による閲覧、謄写に供する。
(2)取締役の職務の執行に係る情報については、法令又は「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従い、必要十分な情報開示を行う。
(3)情報セキュリティについては、「ACCESSグローバル情報セキュリティ基本方針」、「情報セキュリティガイドライン」等を策定するとともに、「情報セキュリティ委員会」の設置、開催を通して、情報セキュリティ管理体制を整備し、安全かつ適正な情報資産の保有、活用、管理に取り組む。
3.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、各部門及び各子会社のリスク管理業務を統括し、リスク管理の基本方針、推進体制、リスク管理に関する規程の立案その他重要事項を総合的に決定する。
(2)「コンプライアンス・リスク管理委員会」は、各部門及び各子会社について監視すべきリスクを識別し、関連する各部門、プロジェクトチーム及び役職員からのインプットに基づいて、リスク及びコントロール状況のモニタリングを行う。
(3)当社及び当社子会社の経営に重大な影響を及ぼすような危機的なリスクが、万が一発生した場合には、代表取締役社長執行役員を本部長とする対策本部を設置し、外部アドバイザーと連携して、迅速な対応を行うことにより損害を最小限に抑えるとともに、再発防止のための対策を講ずる。
(4)経営上の重大なリスクへの対応方針その他損失の危険に関する重要な事項は、経営会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会で報告する。
4.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)経営上の意思決定と業務執行との分離、迅速な意思決定及び権限と責任の明確化を図る観点から、執行役員制度を採用する。取締役会は、会社法に従い経営戦略及び重要な業務執行の決定並びに業務執行の監視・監督の機能を担い、代表取締役及び一部の業務担当取締役並びに各部門の長の中から選任された者は、執行役員として業務を執行する。
(2)代表取締役社長執行役員及び役付執行役員、並びに社長執行役員が特に指名した者から構成される経営会議を設置し、当社グループ全体の基本方針及び重要な業務執行事項について審議し、取締役会で決定すべき事項を除きその決定を行う。
(3)企業理念を踏まえて、当社グループ全体の中期経営計画及び年次事業計画・予算を策定し、その進捗を確認する。また、原価管理や経営情報の迅速かつ正確な把握を可能にするために、必要な基幹システムを構築する。
(4)組織、権限及び業務分掌に関する社内規程を制定し、役割、権限、責任及び手続の明確化を図る。
5.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社及び当社子会社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社及び業務プロセスにおける統制活動を強化し、評価、維持、改善等を行うことで、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
6.当社及び当社子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)企業理念「Vision Statement」を策定し、当社グループ役職員全員の目指す方針及び基本的価値観とするほか、すべての社員が実践すべき行動の基準・規範を定めた「企業行動基準」、「コンプライアンス・リスク管理規程」等を制定し、周知徹底を図る。問題があった場合には、就業規則に従い、厳正な処分を行う。
(2)代表取締役社長執行役員は、機会があるごとに、コンプライアンス(法令遵守、企業倫理)の重要性及びこれに真剣に取り組む会社の方針・決意を社員に伝達する。
(3)「内部通報制度および通報者の保護に関する規程」を整備し、コンプライアンス関連の通報、相談を受け付けるとともに、運用状況を定期的に監査役に報告する。通報の事実は秘密に保持し、内部通報者に対して不利益となる措置を行わない。
(4)代表取締役社長執行役員直轄の内部監査室を設置し、定期的に内部監査を実施し、被監査部門に改善点等をフィードバックするとともに、代表取締役社長執行役員及び監査役にその活動状況を報告する。内部監査室長は、取締役会及び監査役会を除き、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。
(5)「コンプライアンス・リスク管理委員会」及び法務部門が中心となって、コンプライアンスに関する社員向けセミナー、研修を開催し、教育、啓発活動を行う。
7.当社企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の取締役又は監査役として、当社の取締役、監査役、執行役員又は社員を派遣する。派遣された者は、子会社の取締役又は監査役として、子会社の取締役の業務執行の監視・監督又は監査を行う。
(2)子会社の事業計画、経営状況、業務執行の状況等は、経営会議若しくは、代表取締役社長執行役員及び役付執行役員が特に指名した者から構成される海外取締役会に報告させることにより、当社グループ全体の業務執行状況の適時把握を図り、必要に応じて改善点等を指摘する。
(3)各子会社は、自社の規模、事業の性質、所在国その他会社の特性を踏まえて、当社と連携をとりつつ、独自に内部統制システムの整備を行う。
(4)企業理念に加え、当社グループ役職員全員が実践すべき行動の基準・規範を定めた「企業行動基準」を制定し、周知徹底を図る。また、所在国の状況に応じて各子会社は、「コンプライアンス・リスク管理規程」等を制定し、実践する。
(5)当社と子会社間の取引条件については、統一的な取引スキームを設定して、いずれかに著しく不利益となったり、恣意的なものとなったりしないようにする。
8.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1)監査役から必要として要請があったときには、監査役の指揮命令下に監査役の職務を補助すべき社員を配置する。
(2)監査役の職務を補助すべき社員の人数、資格等に関しては、監査役と代表取締役社長執行役員との間の協議により決定する。
9.監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役の職務を補助する社員は、監査役の指揮命令下に置かれ、その業務に専念する。
(2)監査役の職務を補助する社員の任命、異動等に関しては、監査役と代表取締役社長執行役員との間の協議により決定する。
(3)監査役の職務を補助する社員の人事考課、目標管理等については、常勤監査役が行う。
10.当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)監査役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。
(2)当社及び当社子会社の取締役、執行役員、社員は、監査役の求めに応じて、各社の業務執行の状況を報告する。
(3)当社及び当社子会社の取締役は、各社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。
(4)当社は、当社及び当社子会社の取締役及び使用人が、監査役への報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。
11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長執行役員や執行役員等、業務を執行する者からの独立性を保持する。
(2)監査役会は、代表取締役社長執行役員と定期的に会議をもち、重要課題等について協議、意見交換を行う。
(3)監査役は、内部監査室と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査室に調査を依頼することができる。
(4)監査役は、会計監査人と定期的に会議をもち、意見及び情報の交換を行う。
(5)監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを請求した場合、速やかに応じる。
(業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要)
当社では、「業務の適正を確保するための体制」に基づき、社内体制を整備するとともに、適切な運用に努めております。当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
1.取締役の職務の適正及び効率性の確保に関する事項
取締役会は、提出日現在、社外取締役5名を含む取締役8名で構成され、監査役3名(全て社外監査役)も出席しております。当期においては、取締役会を15回開催し、重要な意思決定、職務執行の状況報告等について活発な意見交換が行われ、監督がなされているほか、取締役会の実効性評価実施により、実効性を確認しております。
2.リスク管理に関する事項
代表取締役社長執行役員及び管理関係部門の責任者をメンバーとし、常勤監査役2名をオブザーバーとするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しており、各部門のリスク状況の区分・把握・報告、規程の立案・制定を含むリスク管理体制の整備を行うとともに、未然防止策・対応策の立案・実行その他必要な事項の実施に関し、モニタリングを行い、これらの活動状況に関し、適時取締役会に対し、報告を行っております。
3.コンプライアンスに関する事項
当社グループの役職員に対し、コンプライアンス意識の向上に努めるため、定期的にコンプライアンスセミナー、その他研修を開催いたしております。また、「内部通報制度および通報者の保護に関する規程」を整備した上で、内部通報窓口を開設し、問題の早期発見、早期解決に取り組んでおります。
4.内部監査に関する事項
内部監査室により、社内各部署及び当社グループ各社が、法令、定款、規程その他社会規範等に則し、適切な業務運営がなされているか、書類の閲覧及びヒアリング等を通じて監査を行っております。内部監査室長は、これらの監査結果について、取締役及び監査役並びに執行役員が出席する経営会議において報告を行うほか、取締役会及び監査役会に対する報告を適宜行っております。
5.監査役監査に関する事項
常勤監査役2名は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するほか、役職員に対し個別のヒアリングを行うことにより、取締役の業務の執行状況やコンプライアンスに関する問題点を確認するとともに、会計監査人及び内部監査室とも情報交換を行っており、経営監視機能の強化及び向上を図っております。
④ リスク管理体制の整備
当社のリスク管理体制は、法令遵守にかかる事項について、常勤の取締役及び執行役員と臨機応変に確認をし、各部門長が部門内に周知徹底をしております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会において企業活動にかかるリスク管理を実施し、定期的な内部監査の実施により、法令の遵守及びリスク管理において問題がないかを検証しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項および当社定款第27条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。同様に、社外監査役とは、会社法第427条第1項および当社定款第35条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める額としております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者は当社取締役、監査役、執行役員、子会社の取締役、監査役及びこれらの相続人であります。保険料は全額当社が負担しております。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は、当該保険契約により填補されません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨について定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の定めにより、取締役会の決議によって、毎年7月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.富田亜紀氏は、就任後に開催された全ての取締役会に出席しております。
2.書面決議による取締役会の回数(当期1回)は除いております。
取締役会における具体的な検討内容として、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。
⑬ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)富田亜紀氏は、就任後に開催された全ての指名・報酬委員会に出席しております。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問を受け、代表取締役、取締役、執行役員の候補者や報酬等について審議し、答申しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、以下の企業理念を意思決定の根幹の考え方と位置づけ、すべてのステークホルダーの期待・信頼に応えるため、経営の適法性・健全性・透明性を確保するとともに、迅速な意思決定と効率的な業務執行並びに監督・監査機能強化を実現する経営体制を構築し、経営・執行責任の明確化を推進するとともに、コーポレートガバナンスの充実に継続的に取り組むこととしております。
・企業理念
当社グループは「CONNECT YOUR DREAMS TO THE FUTURE.」をスローガンに掲げ、すべての機器をネットにつないできた先駆的存在として、これからも当社グループの「つなぐ」技術により新たな価値創造に資する技術・製品を開発・提供し続けあらゆるステークホルダーに貢献することが当社グループの使命であり、以下の理念を意思決定の軸としております。
Vision Statement:「技術」「知恵」「創造性」と「勇気」で世界を革新し続ける独立系、企画・研究型企業
Core Value: Unique/Fair/Open-minded
Unique・・・・・・・・・・個性、独創性を大切にし、先駆者を称賛する
前例のない挑戦に対する失敗は奨励
Fair・・・・・・・・・・・顧客、株主、従業員とその家族、社会、多様な文化、価値観、技術を広く尊重し、公明正大である
Open-minded・・・・・・・ 先入観、偏見、常識にとらわれない
国内にも海外にも広い視野を持つ
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(企業統治の体制の概要)
当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しており、取締役会と監査役会という企業統治の基礎となる基本設計のほか、以下に記載の各種会議体を設置し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
取締役会は、取締役8名(うち社外取締役5名)で構成しており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。取締役会議長は、取締役会決議により、代表取締役社長執行役員を選任しております。
取締役会は、月1回の定例開催と必要に応じた臨時開催があり、その場で迅速な意思決定を行っております。取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業務執行の監督を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮し、持続的な企業価値の向上に努めております。当社の取締役会には、5名の社外取締役が選任されております。社外取締役は、取締役会及び臨時取締役会に出席し、業績その他の経営状況の把握に努め、客観的立場から助言を行い意見を述べています。
監査役会は、監査役3名(全て社外監査役)で構成されており、各監査役による監査の実効性を確保するための体制整備に努めております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担などに従い、取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役会の職務執行及び取締役会の監督義務の履行状況について適法性監査及び妥当性監査を行っており、持続的な企業価値の向上に向けて、企業の健全性を確保し、株主共同の利益のための行動を行っております。
また、取締役の職務執行の監督・牽制機能を高めるため、代表取締役、取締役、執行役員の候補者や報酬等の決定に関わる諮問機関として、独立社外取締役3名と代表取締役社長執行役員1名を構成員とする指名・報酬委員会を設置しており、取締役会長(独立社外取締役)を議長として選任しております。なお、当社の技術開発に関する事項について、幅広く情報共有・議論を行い、意思決定が行われる際の諮問機関として、社外取締役2名と取締役専務執行役員CTO1名を構成員とする技術戦略委員会を設置しております。
当社は、当社グループ全体の経営に関する基本方針及び重要施策について迅速かつ適時に審議・決定することにより、効果的・効率的に経営を推進するため、経営会議を置いております。経営会議は、代表取締役社長執行役員及び役付執行役員、並びに社長執行役員が特に指名した者(全社内取締役、管理担当を含む執行役員計7名)で構成され、議長は、代表取締役社長執行役員であります。原則として月1回この会議を開催することにより、経営課題の迅速な把握と施策の決定・推進を行っております。
また、代表取締役社長執行役員及び管理関係部門の責任者をメンバーとし、常勤監査役2名をオブザーバーとするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しており、各部門のリスク状況の区分・把握・報告、規程の立案・制定を含むリスク管理体制の整備を行うとともに、未然防止策・対応策の立案・実行その他必要な事項の実施に関し、モニタリングを行い、これらの活動状況に関し、適時取締役会に対し、報告を行っております。
会計監査人につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。会計監査人は、経営者及び監査役会との間で定期的なディスカッションを行っております。
各機関の構成員は以下のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 指名・報酬委員会 | 技術戦略 委員会 | コンプライアンス・ リスク管理 委員会 |
| 代表取締役 社長執行役員 | 大石 清恭 | ◎ | ◎ | ○ | ◎ | ||
| 取締役 専務執行役員 | 夏海 龍司 | ○ | ○ | ||||
| 取締役 専務執行役員 | 植松 理昌 | ○ | ○ | ◎ | |||
| 取締役会長 (社外) | 細川 恒 | ○ | ◎ | ||||
| 取締役 (社外) | 宮内 義彦 | ○ | ○ | ||||
| 取締役 (社外) | 水盛 五実 | ○ | ○ | ||||
| 取締役 (社外) | 富田 亜紀 | ○ | ○ | ||||
| 取締役 (社外) | 池田 敬 | ○ | ○ | ||||
| 常勤監査役 (社外) | 加藤 康雄 | △ | ◎ | △ | △ | ||
| 常勤監査役 (社外) | 井本 隆幸 | △ | ○ | △ | △ | ||
| 監査役 (社外) | 古川 雅一 | △ | ○ |
(注) 1.◎は議長又は委員長、〇は構成員、△は出席者を表しております。
2.経営会議及びコンプライアンス・リスク管理委員会の構成員には、上記のほか関係する業務運営組織の長等が含まれます。
(企業統治の体制の採用理由)
当社は、複数の社外取締役選任や、監査役会及び指名・報酬委員会の設置によって、十分なガバナンス機能及び機構を保有できているものと考えます。特に、産業界において卓越した経験を有し、当社経営陣に対して有効な監督能力を有する社外取締役や、業界に関する豊富な経験と知見を有する社外監査役を配置することにより、経営に対する十分な監督機能を発揮できているものと確信しています。
当社の社外取締役は、コンプライアンスやリスク管理について、自らの実践例や経験を基に、あるべき姿を提示することにより、当社の経営陣が過ちを犯すことがないように監督することにその主たる役割と機能を有しております。
当社の企業統治体制は、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務ならびに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。
1.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)企業理念「Vision Statement」を策定し、当社グループ役職員全員の目指す方針及び基本的価値観とするほか、実践すべき行動の基準・規範を定めた「企業行動基準」、「コンプライアンス・リスク管理規程」等を制定し、周知徹底を図る。
(2)取締役会において取締役会規程を制定し、当該規程に定める基準に従って会社の重要な業務執行を決定する。
(3)取締役会が取締役の職務の執行を監督するために、取締役は、会社の業務執行状況を定期的に取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視、監督する。
(4)取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に従い、社外監査役を含む監査役の監査を受ける。
(5)株主総会において知識・経験の豊富な社外取締役を選任し、良識に基づいた大所高所からの意見、助言を得る。
(6)「内部通報制度および通報者の保護に関する規程」を整備し、匿名及び外部窓口経由による方法も含め、コンプライアンス関連の通報、相談を受け付ける。通報の事実は秘密に保持し、内部通報者に対して不利益となる措置を行わない。
(7)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係をもたない体制を整備する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、書面(電磁的記録を含む)により作成、保管、保存するとともに、取締役、監査役、会計監査人による閲覧、謄写に供する。
(2)取締役の職務の執行に係る情報については、法令又は「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従い、必要十分な情報開示を行う。
(3)情報セキュリティについては、「ACCESSグローバル情報セキュリティ基本方針」、「情報セキュリティガイドライン」等を策定するとともに、「情報セキュリティ委員会」の設置、開催を通して、情報セキュリティ管理体制を整備し、安全かつ適正な情報資産の保有、活用、管理に取り組む。
3.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、各部門及び各子会社のリスク管理業務を統括し、リスク管理の基本方針、推進体制、リスク管理に関する規程の立案その他重要事項を総合的に決定する。
(2)「コンプライアンス・リスク管理委員会」は、各部門及び各子会社について監視すべきリスクを識別し、関連する各部門、プロジェクトチーム及び役職員からのインプットに基づいて、リスク及びコントロール状況のモニタリングを行う。
(3)当社及び当社子会社の経営に重大な影響を及ぼすような危機的なリスクが、万が一発生した場合には、代表取締役社長執行役員を本部長とする対策本部を設置し、外部アドバイザーと連携して、迅速な対応を行うことにより損害を最小限に抑えるとともに、再発防止のための対策を講ずる。
(4)経営上の重大なリスクへの対応方針その他損失の危険に関する重要な事項は、経営会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会で報告する。
4.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)経営上の意思決定と業務執行との分離、迅速な意思決定及び権限と責任の明確化を図る観点から、執行役員制度を採用する。取締役会は、会社法に従い経営戦略及び重要な業務執行の決定並びに業務執行の監視・監督の機能を担い、代表取締役及び一部の業務担当取締役並びに各部門の長の中から選任された者は、執行役員として業務を執行する。
(2)代表取締役社長執行役員及び役付執行役員、並びに社長執行役員が特に指名した者から構成される経営会議を設置し、当社グループ全体の基本方針及び重要な業務執行事項について審議し、取締役会で決定すべき事項を除きその決定を行う。
(3)企業理念を踏まえて、当社グループ全体の中期経営計画及び年次事業計画・予算を策定し、その進捗を確認する。また、原価管理や経営情報の迅速かつ正確な把握を可能にするために、必要な基幹システムを構築する。
(4)組織、権限及び業務分掌に関する社内規程を制定し、役割、権限、責任及び手続の明確化を図る。
5.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社及び当社子会社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社及び業務プロセスにおける統制活動を強化し、評価、維持、改善等を行うことで、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
6.当社及び当社子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)企業理念「Vision Statement」を策定し、当社グループ役職員全員の目指す方針及び基本的価値観とするほか、すべての社員が実践すべき行動の基準・規範を定めた「企業行動基準」、「コンプライアンス・リスク管理規程」等を制定し、周知徹底を図る。問題があった場合には、就業規則に従い、厳正な処分を行う。
(2)代表取締役社長執行役員は、機会があるごとに、コンプライアンス(法令遵守、企業倫理)の重要性及びこれに真剣に取り組む会社の方針・決意を社員に伝達する。
(3)「内部通報制度および通報者の保護に関する規程」を整備し、コンプライアンス関連の通報、相談を受け付けるとともに、運用状況を定期的に監査役に報告する。通報の事実は秘密に保持し、内部通報者に対して不利益となる措置を行わない。
(4)代表取締役社長執行役員直轄の内部監査室を設置し、定期的に内部監査を実施し、被監査部門に改善点等をフィードバックするとともに、代表取締役社長執行役員及び監査役にその活動状況を報告する。内部監査室長は、取締役会及び監査役会を除き、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。
(5)「コンプライアンス・リスク管理委員会」及び法務部門が中心となって、コンプライアンスに関する社員向けセミナー、研修を開催し、教育、啓発活動を行う。
7.当社企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の取締役又は監査役として、当社の取締役、監査役、執行役員又は社員を派遣する。派遣された者は、子会社の取締役又は監査役として、子会社の取締役の業務執行の監視・監督又は監査を行う。
(2)子会社の事業計画、経営状況、業務執行の状況等は、経営会議若しくは、代表取締役社長執行役員及び役付執行役員が特に指名した者から構成される海外取締役会に報告させることにより、当社グループ全体の業務執行状況の適時把握を図り、必要に応じて改善点等を指摘する。
(3)各子会社は、自社の規模、事業の性質、所在国その他会社の特性を踏まえて、当社と連携をとりつつ、独自に内部統制システムの整備を行う。
(4)企業理念に加え、当社グループ役職員全員が実践すべき行動の基準・規範を定めた「企業行動基準」を制定し、周知徹底を図る。また、所在国の状況に応じて各子会社は、「コンプライアンス・リスク管理規程」等を制定し、実践する。
(5)当社と子会社間の取引条件については、統一的な取引スキームを設定して、いずれかに著しく不利益となったり、恣意的なものとなったりしないようにする。
8.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1)監査役から必要として要請があったときには、監査役の指揮命令下に監査役の職務を補助すべき社員を配置する。
(2)監査役の職務を補助すべき社員の人数、資格等に関しては、監査役と代表取締役社長執行役員との間の協議により決定する。
9.監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役の職務を補助する社員は、監査役の指揮命令下に置かれ、その業務に専念する。
(2)監査役の職務を補助する社員の任命、異動等に関しては、監査役と代表取締役社長執行役員との間の協議により決定する。
(3)監査役の職務を補助する社員の人事考課、目標管理等については、常勤監査役が行う。
10.当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)監査役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。
(2)当社及び当社子会社の取締役、執行役員、社員は、監査役の求めに応じて、各社の業務執行の状況を報告する。
(3)当社及び当社子会社の取締役は、各社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。
(4)当社は、当社及び当社子会社の取締役及び使用人が、監査役への報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。
11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長執行役員や執行役員等、業務を執行する者からの独立性を保持する。
(2)監査役会は、代表取締役社長執行役員と定期的に会議をもち、重要課題等について協議、意見交換を行う。
(3)監査役は、内部監査室と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査室に調査を依頼することができる。
(4)監査役は、会計監査人と定期的に会議をもち、意見及び情報の交換を行う。
(5)監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを請求した場合、速やかに応じる。
(業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要)
当社では、「業務の適正を確保するための体制」に基づき、社内体制を整備するとともに、適切な運用に努めております。当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
1.取締役の職務の適正及び効率性の確保に関する事項
取締役会は、提出日現在、社外取締役5名を含む取締役8名で構成され、監査役3名(全て社外監査役)も出席しております。当期においては、取締役会を15回開催し、重要な意思決定、職務執行の状況報告等について活発な意見交換が行われ、監督がなされているほか、取締役会の実効性評価実施により、実効性を確認しております。
2.リスク管理に関する事項
代表取締役社長執行役員及び管理関係部門の責任者をメンバーとし、常勤監査役2名をオブザーバーとするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しており、各部門のリスク状況の区分・把握・報告、規程の立案・制定を含むリスク管理体制の整備を行うとともに、未然防止策・対応策の立案・実行その他必要な事項の実施に関し、モニタリングを行い、これらの活動状況に関し、適時取締役会に対し、報告を行っております。
3.コンプライアンスに関する事項
当社グループの役職員に対し、コンプライアンス意識の向上に努めるため、定期的にコンプライアンスセミナー、その他研修を開催いたしております。また、「内部通報制度および通報者の保護に関する規程」を整備した上で、内部通報窓口を開設し、問題の早期発見、早期解決に取り組んでおります。
4.内部監査に関する事項
内部監査室により、社内各部署及び当社グループ各社が、法令、定款、規程その他社会規範等に則し、適切な業務運営がなされているか、書類の閲覧及びヒアリング等を通じて監査を行っております。内部監査室長は、これらの監査結果について、取締役及び監査役並びに執行役員が出席する経営会議において報告を行うほか、取締役会及び監査役会に対する報告を適宜行っております。
5.監査役監査に関する事項
常勤監査役2名は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するほか、役職員に対し個別のヒアリングを行うことにより、取締役の業務の執行状況やコンプライアンスに関する問題点を確認するとともに、会計監査人及び内部監査室とも情報交換を行っており、経営監視機能の強化及び向上を図っております。
④ リスク管理体制の整備
当社のリスク管理体制は、法令遵守にかかる事項について、常勤の取締役及び執行役員と臨機応変に確認をし、各部門長が部門内に周知徹底をしております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会において企業活動にかかるリスク管理を実施し、定期的な内部監査の実施により、法令の遵守及びリスク管理において問題がないかを検証しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項および当社定款第27条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。同様に、社外監査役とは、会社法第427条第1項および当社定款第35条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める額としております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者は当社取締役、監査役、執行役員、子会社の取締役、監査役及びこれらの相続人であります。保険料は全額当社が負担しております。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は、当該保険契約により填補されません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨について定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の定めにより、取締役会の決議によって、毎年7月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 大石 清恭 | 15回 | 15回 |
| 夏海 龍司 | 15回 | 15回 |
| 植松 理昌 | 15回 | 15回 |
| 細川 恒 | 15回 | 15回 |
| 宮内 義彦 | 15回 | 15回 |
| 水盛 五実 | 15回 | 15回 |
| 富田 亜紀 | 15回 | 12回 |
(注)1.富田亜紀氏は、就任後に開催された全ての取締役会に出席しております。
2.書面決議による取締役会の回数(当期1回)は除いております。
取締役会における具体的な検討内容として、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。
⑬ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 細川 恒 | 2回 | 2回 |
| 大石 清恭 | 2回 | 2回 |
| 宮内 義彦 | 2回 | 2回 |
| 水盛 五実 | 2回 | 2回 |
| 富田 亜紀 | 2回 | 1回 |
(注)富田亜紀氏は、就任後に開催された全ての指名・報酬委員会に出席しております。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問を受け、代表取締役、取締役、執行役員の候補者や報酬等について審議し、答申しております。