有価証券報告書-第32期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2023年3月24日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a. 基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」とする。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、あわせて優秀な経営人材を確保できる水準とする。個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、金銭報酬としての月例の固定報酬である「基本報酬」と単年度業績と連動する「業績連動報酬」及び非金銭報酬としての「株式報酬」により構成するものとする。
b. 金銭報酬としての「基本報酬」「業績連動報酬」の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の「基本報酬」は、株主総会決議により決定された限度額の範囲内で、その透明性・客観性を確保するために半数以上を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会が各取締役の役位、職責、在任年数等に応じて、当社の業績、貢献度等を総合的に勘案し審議のうえ取締役会に答申し、毎年、事業年度末より3ヶ月以内に決定するものとする。
「業績連動報酬」は、基本報酬と共に株主総会決議により決定された限度額の範囲内で、単年度の「連結営業利益」の前年比増益率に応じて、指名・報酬委員会が各取締役の業績評価を勘案し審議のうえ取締役会に答申し、取締役会にて決定のうえ、一時金として毎年一定の時期に事業年度ごとに支給するものとする。
この方針による「業績連動報酬」は翌事業年度の支給とする。
c. 「株式報酬」の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
「株式報酬」は、譲渡制限付株式の交付及び税制適格ストックオプションとしての新株予約権の交付とする。中長期的な業績や株価向上へのインセンティブにつなげるため、譲渡制限付株式は交付日から一定の譲渡制限期間を設けたうえで退任時に譲渡制限を解除するものとし、ストックオプションは一定の行使制限期間を設けるものとする。具体的な株式数は、役位、職責、在任年数、貢献度等を総合的に勘案して決定するものとする。「株式報酬」の交付及び交付内容の決定は、指名・報酬委員会が各取締役の業績評価を勘案し審議のうえ取締役会に答申し、原則として株主総会日に開催される取締役会において行うものとする。
d. 金銭報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の取締役報酬制度を構成する金銭報酬(基本報酬及び業績連動報酬)と非金銭報酬(譲渡制限株式及び税制適格ストックオプション)との報酬構成割合及び役位ごとの報酬額については、その透明性・客観性を確保するために、指名・報酬委員会が各取締役の業績評価を勘案し審議のうえ取締役会に答申し、当社の財務状況等を踏まえたうえで設定するものとする。
e. 個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の担当事業の業績を踏まえた取締役の金銭報酬の額とする。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会が各取締役の業績評価を勘案し審議のうえ取締役会に答申するものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。
なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申の内容を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数等を決議する。
取締役の報酬の額等は、2023年6月23日開催の第32期定時株主総会での決議により、以下のとおりとしております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は9名、監査等委員である取締役の員数は6名(うち社外取締役5名)です。
○取締役(監査等委員である取締役を除く。)
1.基本報酬:年額10億円以内(うち社外取締役分は年額60百万円以内)
2.非金銭報酬
①譲渡制限付株式報酬
・譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額:
年額4億円以内(うち社外取締役分は年額10百万円以内)
・本制度に基づき発行又は処分をされる当社の普通株式の総数:年200,000株以内
②ストックオプション報酬
・税制適格ストックオプションとしての新株予約権の発行:
年額1億円以内(うち社外取締役分は年額10百万円以内)
・本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数:
当社普通株式150,000株以内
○監査等委員である取締役
1.基本報酬:年額2億円以内(うち社外取締役分は年額1億円以内)
2.非金銭報酬
①譲渡制限付株式報酬
・譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額:
年額80百万円以内(うち社外取締役分は年額40百万円以内)
・本制度に基づき発行又は処分をされる当社の普通株式の総数:年40,000株以内
②ストックオプション報酬
・税制適格ストックオプションとしての新株予約権の発行:
年額20百万円以内(うち社外取締役分は年額10百万円以内)
・本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数:
当社普通株式30,000株以内
なお、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の基本報酬額は、社長、副社長及び社外取締役による協議を経て、取締役会にて授権を受けた代表取締役社長 小町 剛が決定しております。各監査等委員である取締役の基本報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
また、当事業年度においては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式の付与、ストックオプションの付与は行っておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動報酬	非金銭報酬
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	282	224	-	57	7
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	32	22	-	10	1
監査役(社外監査役を除く)	8	6	-	2	1
社外役員	33	28	-	4	6

(注)1.非金銭報酬等の内容は、全て譲渡制限付株式報酬であります。
2.取締役の個人別の金銭報酬の額は、取締役会決議に基づき代表取締役社長 小町剛がその具体的内容の決定を委任されております。取締役会が当該権限を委任した理由は、各取締役の担当事業の業績を踏まえ評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであり、委任された内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会の答申の内容に従っております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。