有価証券報告書-第29期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2022年2月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議し、次の通り実施しました。

(1)理由	機動的な資本政策の遂行を可能とし、株主への利益還元の充実を図ると共に、資本効率を向上させるため、自己株式の取得を行うものであります。
(2)取得する株式の種類	当社普通株式
(3)取得する株式の数	533,900株(上限)
(4)株式取得価額の総額	903百万円(上限)
(5)自己株式取得の期間	2022年2月14日～2022年3月24日
(6)取得方法	東京証券取引所における市場買付

(株式報酬型ストックオプション(新株予約権)の改定)
当社は、2022年3月25日開催の当社第29期定時株主総会において、当社取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する株式報酬型ストックオプションとして、第24期定時株主総会にて決議されました新株予約権に係る内容の改定を決議いたしました。
株式報酬型ストックオプションの具体的な内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式26,400株を各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権の目的である株式の総数の上限とする。ただし、以下に定める付与株式数の調整を行った場合は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。なお、付与株式数は、本議案の決議の日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
(2) 新株予約権の総数
264個を各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権の個数の上限とする。
(3) 新株予約権の払込金額
各新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当てに際して算定された新株予約権の公正価額を基準として当社取締役会において定める額とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から3年を経過した日より50年以内の範囲で、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件の概要
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、原則として権利行使時において当社取締役の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると当社取締役会が決議した場合は、この限りでない。
② 新株予約権は割り当てられた新株予約権のうち、中期経営計画の最終年度の営業利益目標値に対する達成度合いに応じて確定する行使可能な個数に限り、行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。
④ 1個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。
⑤ その他の行使の条件については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとする。
(7) 新株予約権の取得に関する事項の内容の概要
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(9) その他の新株予約権の内容
上記(1)から(8)までの事項の細目及びその他の事項については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとする。
(ストックオプション(新株予約権)の付与)
当社は、2022年3月25日開催の当社第29期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議いたしました。
新株予約権の発行要領
(1) 新株予約権の割当てを受ける者
当社及び当社子会社従業員
(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式 51,100株を上限とする。ただし、以下に定める付与株式数の調整を行った場合は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
(3) 新株予約権の総数
511個を上限とする。
(4) 新株予約権と引換えに払込む金銭
本株主総会の委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込みを要しないものとする。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2025年4月12日から2075年4月11日までとする。
(7) 新株予約権の行使の条件の概要
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、原則として権利行使時において当社及び当社子会社従業員の地位を有していることを要する。ただし、定年または会社都合による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が決議した場合はこの限りではない。
② 新株予約権は割り当てられた新株予約権のうち、中期経営計画の最終年度である2024年12月期の営業利益目標値に対する達成度合いに応じて確定する行使可能な個数に限り、行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。
④ 1個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(10) 新株予約権の取得に関する事項の内容の概要
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(11) 組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記 (2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(8)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記(10)に準じて決定する。
(12) 新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。