有価証券報告書-第24期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)1.「個人その他」の中には自己株式7,227単元、「単元未満株式の状況」の中には43株含めて記載しております。
なお、自己株式722,743株は株主名簿記載上の株式数であり、2019年2月28日現在の実保有株式数は、823,793株であります。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2単元及び30株含まれております。
| 2018年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 1 | 14 | 49 | 12 | 16 | 9,374 | 9,466 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 197 | 443 | 352 | 2,374 | 223 | 81,837 | 85,426 | 357,400 |
| 所有株式数の割合(%) | ― | 0.23 | 0.52 | 0.41 | 2.78 | 0.26 | 95.80 | 100 | ― |
(注)1.「個人その他」の中には自己株式7,227単元、「単元未満株式の状況」の中には43株含めて記載しております。
なお、自己株式722,743株は株主名簿記載上の株式数であり、2019年2月28日現在の実保有株式数は、823,793株であります。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2単元及び30株含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 47,000,000 |
| 計 | 47,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)提出日現在の発行数には、2019年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2018年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (2019年3月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 8,900,000 | 8,900,000 | 東京証券取引所 JASDAQ (グロース) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 8,900,000 | 8,900,000 | ― | ― |
(注)提出日現在の発行数には、2019年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
.
※当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。
(注)1.新株予約権発行後、当会社普通株式の分割又は併合が行われる場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
上記のほか、新株予約権発行後に当会社が他の会社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で行使価額は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権の割当個数の全部を一括して行使する。
②本新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継し、新株予約権者が死亡した日から1年間に限り本新株予約権を行使できる。
③当社が消滅会社となる合併契約承認議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から30日間以内に限り本新株予約権を行使できる。
3.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合は、この限りではない。
②本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができない。
③当社と本新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反していないこと。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を、発行済み新株予約権の条件に準じて、それぞれ交付することとする。ただし、その旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 第1回株式報酬型新株予約権 | 第2回株式報酬型新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2011年4月15日 | 2012年4月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4名 | 当社取締役 5名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 400 | 760 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 40,000 | 普通株式 76,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1(注)1 | 1(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内 2011年5月18日から2041年5月17日まで | 当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内 2012年5月21日から2042年5月16日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 177 資本組入額 89 | 発行価格 139 資本組入額 70 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 | |
| 第3回株式報酬型新株予約権 | 第4回株式報酬型新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2013年4月15日 | 2014年4月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4名 | 当社取締役 4名 当社監査役 3名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 950 | 840 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 95,000 | 普通株式 84,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1(注)1 | 1(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内 2013年5月16日から2043年5月15日まで | 当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内 2014年5月17日から2044年5月16日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 280 資本組入額 140 | 発行価格 200 資本組入額 100 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 | |
.
| 第5回株式報酬型新株予約権 | 第13回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2015年4月15日 | 2015年4月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4名 当社監査役 3名 | 当社従業員 5名 当社子会社従業員 27名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 930 | 927[452] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 93,000 | 普通株式 92,700[45,200] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1(注)1 | 405(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内 2015年5月18日から2045年5月15日まで | 2017年5月16日から2025年5月15日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 372 資本組入額 186 | 発行価格 482 資本組入額 241 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 | |
| 第6回株式報酬型新株予約権 | 第14回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2016年4月15日 | 2016年4月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 6名 当社監査役 3名 | 当社従業員 4名 当社子会社従業員 28名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 330 | 240[190] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 33,000 | 普通株式 24,000[19,000] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1(注)1 | 321(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内 2016年5月17日から2046年5月16日まで | 2018年5月17日から2026年5月15日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 274 資本組入額 137 | 発行価格 348 資本組入額 174 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 | |
| 第7回株式報酬型新株予約権 | 第15回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年4月17日 | 2017年4月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 5名 | 当社従業員 1名 当社子会社役員及び従業員 27名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 480 | 590[470] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 48,000 | 普通株式 59,000[47,000] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1(注)1 | 331(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内 2017年5月16日から2047年5月15日まで | 2019年5月13日から2027年5月12日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 302 資本組入額 151 | 発行価格 399 資本組入額 200 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 | |
| 第8回株式報酬型新株予約権 | 第16回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年4月16日 | 2018年4月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4名 | 当社従業員 1名 当社子会社役員及び従業員 33名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,260 | 1,495[1,350] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 126,000 | 普通株式 149,500[135,000] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1(注)1 | 354(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内 2018年5月17日から2048年5月16日まで | 2020年5月16日から2028年5月15日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 306 資本組入額 153 | 発行価格 414 資本組入額 207 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 | |
※当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。
(注)1.新株予約権発行後、当会社普通株式の分割又は併合が行われる場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額=調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
上記のほか、新株予約権発行後に当会社が他の会社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で行使価額は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権の割当個数の全部を一括して行使する。
②本新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継し、新株予約権者が死亡した日から1年間に限り本新株予約権を行使できる。
③当社が消滅会社となる合併契約承認議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から30日間以内に限り本新株予約権を行使できる。
3.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合は、この限りではない。
②本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができない。
③当社と本新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反していないこと。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を、発行済み新株予約権の条件に準じて、それぞれ交付することとする。ただし、その旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.自己株式の消却
自己株式600,000株の消却による減少であります。
2.自己株式の消却
自己株式1,200,000株の消却による減少であります。
3.自己株式の消却
自己株式1,300,000株の消却による減少であります。
4.自己株式の消却
自己株式600,000株の消却による減少であります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額 (千円) | 資本準備金残高 (千円) |
| 2014年7月31日 (注)1 | △600,000 | 12,000,000 | ― | 5,000,000 | ― | 12,002 |
| 2015年7月31日 (注)2 | △1,200,000 | 10,800,000 | ― | 5,000,000 | ― | 12,002 |
| 2016年11月10日 (注)3 | △1,300,000 | 9,500,000 | ― | 5,000,000 | ― | 12,002 |
| 2017年12月29日 (注)4 | △600,000 | 8,900,000 | ― | 5,000,000 | ― | 12,002 |
(注)1.自己株式の消却
自己株式600,000株の消却による減少であります。
2.自己株式の消却
自己株式1,200,000株の消却による減少であります。
3.自己株式の消却
自己株式1,300,000株の消却による減少であります。
4.自己株式の消却
自己株式600,000株の消却による減少であります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。
2.「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が30株含まれております。
3.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式43株が含まれております。
| 2018年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 722,700 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 7,819,900 | 78,199 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 357,400 | ― | 同上 |
| 発行済株式総数 | 8,900,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 78,199 | ― |
(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。
2.「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が30株含まれております。
3.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式43株が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 2018年12月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| 株式会社トライアイズ | 東京都千代田区紀尾井町4番1号 | 722,700 | ― | 722,700 | 8.12 |
| 計 | ― | 722,700 | ― | 722,700 | 8.12 |