四半期報告書-第25期第1四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)

(重要な後発事象)
重要な株式交換
当社及び当社の連結子会社である株式会社イーピーミント(以下「イーピーミント」といいます。)は、平成26年10月10日開催のそれぞれの取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、イーピーミントを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換において、当社については、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会による承認を受けずに、イーピーミントについては、平成26年12月18日に開催のイーピーミントの定時株主総会において本株式交換の承認を受けた上で、平成27年1月1日を効力発生日として株式交換を行いました。
1 本株式交換の概要
(1)本株式交換当事企業の名称及び事業の内容

	名称	事業の内容
株式交換完全親会社	当社	医薬品開発受託サービス
株式交換完全子会社	株式会社イーピーミント	臨床試験等において、医療機関からその業務の一部を受託し、臨床試験等が適切且円滑に実施されるように医療機関の業務を支援する事業

(2)効力発生日 平成27年1月1日
(3)本株式交換の目的 グループ経営の一層の充実・強化を推進し、グループとしての企業価値の更なる向上を図
るため。
2 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離
等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行いました。
3 子会社株式の追加取得に関する事項
(1)株式の種類及び交換比率並びに交付予定の株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	イーピーミント (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る交換比率	1	1.26
本株式交換により発行する新株式数	普通株式2,266,113

(2)株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率について、当社はその公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関であるみずほ証券株式会社を選定しました。一方、イーピーミントはその公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関である税理士法人朝日中央を選定しました。
当社については市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」)を採用して算定を行いました。また、イーピーミントについては、イーピーミントがJASDAQに上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
この算定結果を踏まえ、当社並びにイーピーミントは慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記交換比率が妥当であるとの判断に至りました。
重要な会社分割
1.Global Research 事業再編に伴う会社分割
当社は、平成27年1月1日を効力発生日として、会社分割の手法を用いて、グローバル臨床開発支援を行うGlobal Research 事業(以下「GR事業」といいます。)の管理機能を有するEPSインターナショナル株式会社を中間持株会社化しました。
当社およびEPSグループは、GR事業を国内事業に次ぐ成長機会ととらえ、鋭意拡充してまいりました。現在では、当社による投資によりアジアおよび米国に10社以上の関係会社を有するに至っております。また、平成25年10月には日本国内に当社の100%子会社としてEPSインターナショナル株式会社(以下「EPSI」といいます。)を設立した上、当社内にあったGR事業の機能を移管いたしました。
今般、セグメント自律運営強化の基本方針に基づき、当社が持分を保有しているGR事業セグメントに属する海外子会社4社をEPSIの傘下に集約し、より一体的な運営体制を構築することといたしました。具体的には、当社のGR事業を行っている益新国際医薬科技有限公司、Ever Progressing System (Hong Kong) Limited、EPS International Korea Limited.および全面顧問股份有限公司について、当社が保有する出資持分を吸収分割の方法により、EPSIに承継いたしました。
この体制変更により、GR事業セグメントは、中間持株会社であるEPSインターナショナル株式会社を中核とし、事業拡大と効率的経営の両立を追求するとともに、今後を見据えた積極的な資本・投資戦略の実行を図っていきます。
2.CRO事業再編に伴う会社分割
(1)会社分割の目的
当社グループは、基本理念である「価値あるソリューションの創出を通じて、健康産業の発展に貢献します」の実現を目指し、会社(組織)運営メカニズムの明確化、マネジメント機能の強化、グループ経営の推進・管理機能の充実化を推進しております。近年の業容の拡大に伴い、当社は、前連結会計年度を「グループ経営元年」として、各事業セグメントにおける自主経営の推進、権限と責任の明確化及びバックアップ体制の拡充を図るべく、適切なグループ経営体制に関する検討を進めてまいりました。今般、当社グループがさらなる成長を実現していくためには、各事業セグメントの特性を活かしつつ、グループ全体の企業価値を最大化する経営体制を構築する必要があると考え、会社分割を含む一連の組織再編行為により持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。持株会社体制の一環として、当社は、平成26年11月19日開催の当社取締役会において、平成27年1月1日を効力発生日として、当社が臨床開発支援サービス事業(CRO事業)に関して有する権利義務を、当社の完全子会社であるイーピーエス分割準備株式会社(以下「準備会社」といいます。平成27年1月1日付でイーピーエス株式会社に商号変更)に吸収分割の方法により承継させること(以下「本会社分割」といいます。)を決議し、準備会社との間で本会社分割に係る吸収分割契約を締結し、平成26年12月19日開催の第24回定時株主総会にて承認されました。本会社分割の効力発生日以降、当社は持株会社としての機能を担うことになります。
(2)会社分割の要旨
①会社分割の日程
吸収分割契約承認取締役会 平成26年11月19日
吸収分割契約の締結日 平成26年11月19日
定時株主総会基準日 平成26年9月30日
吸収分割契約承認定時株主総会 平成26年12月19日
吸収分割の効力発生日 平成27年1月1日
株式の割当交付日 平成27年1月1日
②会社分割の方式
当社を分割会社とし、準備会社を承継会社とする吸収分割方式であります。
③会社分割に係る割当ての内容
承継分割会社である準備会社は、会社分割に際して普通株式1,000株を発行し、その全てを分割会社である当社に割当交付しております。
④会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤会社分割により増減する資本金
本会社分割により当社の資本金の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
準備会社は、本会社分割により当社が本事業に関して有する権利義務を承継しております。ただし、その性質上承継が困難であるもの等、一部の権利義務を除きます。
⑦債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日以後、準備会社が負担することとなる債務につきましては、履行の見込みに問題はないと判断しております。なお、本会社分割による債務の承継については、重畳的債務引受けの方法によるものとしております。