訂正四半期報告書-第31期第3四半期(2021/04/01-2021/06/30)

(重要な後発事象)
(新鷹株式会社による当社株式に対する公開買付け)
新鷹株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、2021年5月27日、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全て(但し、有限会社ワイ・アンド・ジー(以下「ワイ・アンド・ジー」といいます。)、当社の役職員である厳浩氏、宋軍波氏、田代伸郎氏、長岡達磨氏及び廣崎真史氏が所有する当社株式のうち一部及び当社の連結子会社であるEPS益新株式会社が所有する当社株式並びに当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的として、当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決定しました。
当社は、2021年5月27日開催の取締役会において、公開買付者による当社株式に対する本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしました。
なお、当該取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
本公開買付けは、2021年7月8日をもって終了し、公開買付者が2021年7月15日(本公開買付けの決済の開始日)付にて当社株式29,103,336株を取得しました。
その結果、公開買付者が所有する当社株式は、29,103,336株(発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合:65.71%)となりました。
なお、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の議決権所有割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。
(株式併合、単元株式数定めの廃止及び定款の一部変更、並びに資本金の額の減少)
当社は、2021年7月27日開催の取締役会において、以下の通り、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更、並びに資本金の額の減少について、2021年8月27日開催予定の臨時株主総会(以下、「本総会」といいます。)に付議することを決定しました。
なお、当社株式は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規則に定める上場廃止基準に該当することになります。これにより、当社株式は2021年9月17日をもって上場廃止となる予定です。
Ⅰ.株式併合について
1.株式併合の理由
上記(新鷹株式会社による当社株式に対する公開買付け)の通り、本公開買付けが成立しましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、ワイ・アンド・ジーが所有する当社株式のうち9,414,000株、当社の役職員である厳浩氏、宋軍波氏、田代伸郎氏、長岡達磨氏及び廣崎真史氏が所有する当社株式のうち26,632株及び当社の連結子会社であるEPS益新株式会社が所有する当社株式93,090株並びに当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することができなかったことから、当社の株主を公開買付者及びワイ・アンド・ジーのみとするため、当社株式4,707,000株を1株に併合する株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施することとし、本株式併合に係る議案を2021年8月27日開催予定の本総会に付議することとしました。
2.株式併合の要旨
(1)株式併合の日程

①株主総会基準公告日	2021年7月1日(木)
②株主総会基準日	2021年7月16日(金)
③取締役会決議日	2021年7月27日(火)
④臨時株主総会開催日	2021年8月27日(金)(予定)
⑤整理銘柄指定日	2021年8月27日(金)(予定)
⑥当社株式の最終売買日	2021年9月16日(木)(予定)
⑦当社株式の上場廃止日	2021年9月17日(金)(予定)
⑧株式併合の効力発生日	2021年9月22日(水)(予定)

(2)株式併合の内容
①併合する株式の種類
普通株式
②併合比率
当社株式について、4,707,000株を1株に併合します。
③減少する発行済株式総数
44,281,234株
④効力発生前における発行済株式総数
44,281,243株
(注)当社は、2021年7月27日開催の取締役会において、2021年9月22日の本株式併合の効力発生時点において当社が保有する自己株式の全部を消却することを決議していますので、2021年7月16日時点において保有する自己株式2,030,146株については、効力発生前における発行済株式数から除外しています。
⑤効力発生日における発行済株式総数
9株
3.1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前第3四半期連結累計期間及び当第3四半期連結累計期間における1株当たり情報は以下の通りです。

	前第3四半期連結累計期間 (自 2019年10月1日 至 2020年6月30日)	当第3四半期連結累計期間 (自 2020年10月1日 至 2021年6月30日)
1株当たり四半期純利益	230,845,423円89銭	251,523,197円00銭

Ⅱ.単元株式数の定めの廃止について
1.廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は9株となり、単元株式数を定める必要性がなくなることによるものです。
2.廃止予定日
2021年9月22日
3.廃止の条件
本総会において、本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の変更に関する議案が原案通り可決され、本株式併合の効力が発生することを条件とします。
Ⅲ.定款の一部変更について
1.定款変更の目的
(1)本株式併合に係る議案が本総会において原案通り承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社の発行可能株式総数は36株となります。この点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものです。
(2)本株式併合に係る議案が本総会において原案通り承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は9株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第8条(単元株式数)、第9条(単元未満株式についての権利)及び第10条(単元未満株式の買増し)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものです。
2.定款変更の内容
変更の内容は、以下の通りです。なお、本議案に係る定款の一部変更は、本総会において、本株式併合に係る議案が原案通り承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生日である2021年9月22日に効力を生ずるものとします。
(下線部は変更部分を示します。)

現行定款	変更案
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、129,600,000株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、36株とする。
(単元株式数) 第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。	(削除)
(単元未満株式についての権利) 第9条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 1.会社法第189条第2項各号に掲げる権利 2.会社法第166条第1項の規定により請求をする権利 3.株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集 新株予約権の割当てを受ける権利 4.次条に定める請求をする権利	(削除)
(単元未満株式の買増し) 第10条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる株式を売り渡すことを請求することができる。	(削除)
第11条～第48条 (略)	第8条～第45条 (現行通り)

Ⅳ.資本金の額の減少について
1.変更の理由
当社株式は、上記の通り株式会社東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
当社株式が上場廃止となることを前提に、当社の業容及び損益状態の現状を踏まえ、今後の資本政策の機動性及び弾力性を図ることを目的とするものです。
2.資本金の額の減少の内容
(1)減少する資本金の額
当社の資本金の額3,888百万円のうち3,788百万円を減少して、100百万円とします。
(2)資本金の額の減少の方法
減少する資本金の額3,788百万円の全額をその他資本剰余金に振り替えることとします。
(3)資本金の額の減少がその効力を生ずる日
2021年9月22日
(自己株式の消却)
当社は、2021年7月27日開催の取締役会において、2021年9月21日付で当社の自己株式2,030,146株(2021年7月16日現在の当社の自己株式の全部)を消却することを決議しました。なお、当該自己株式の消却は、本総会において、本株式併合に係る議案が原案通り承認可決されることを条件としており、自己株式の消却及び本株式併合後の発行済株式総数は、9株となります。