四半期報告書-第26期第1四半期(平成27年10月1日-平成27年12月31日)

(重要な後発事象)
株式交換
1 取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
当社及び株式会社綜合臨床ホールディングス(以下「綜合臨床HD」といいます。)は、平成27年9月28日開催のそれぞれの取締役会において、平成28年1月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、綜合臨床HDを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)により経営統合を行うことに関して決議し、両者間で株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換の実施は、平成27年12月22日開催の当社の定時株主総会及び平成27年12月17日開催の綜合臨床HDの臨時株主総会の承認、並びに当社による私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第2項に基づく届出について法定の待機期間が経過し、かつ公正取引委員会により排除措置命令等本株式交換を妨げる措置又は手続きがとられていないこと等を条件としており、両者株主総会にて決議されたうえ、株式交換が実施されております。
本株式交換の効力発生日に先立ち、綜合臨床HDの株式は、株式会社東京証券取引所市場第一部(以下「東証第一部」といいます。)において、平成27年12月28日に上場廃止(最終売買日は平成27年12月25日)いたしました。

	名称	事業の内容
株式交換完全親会社	当社	株式又は持分の保有を通じたグループ経営の企画・管理、グループ会社の経営管理業務等
株式交換完全子会社	綜合臨床HD	SMO事業等を営む企業グループの経営戦略策定及びグループ会社の経営支配・管理

(2)効力発生日 平成28年1月1日
(3)本株式交換の目的
グループ経営の一層の充実・強化を推進し、グループとしての企業価値の更なる向上を図るため。
2 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)を適用し、当社を取得企業とするパーチェス法による会計処理を行う予定です。
3 本株式交換に関する事項
当社を株式交換完全親会社、綜合臨床HDを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社については、平成27年12月22日開催の定時株主総会、綜合臨床HDについては、平成27年12月17日開催の臨時株主総会において、それぞれ本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成28年1月1日を効力発生日として行われております。
①本株式の種類及び交換比率並びに交付株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	綜合臨床HD (株式交換完全子会社)
株式交換に係る交換比率	1	0.39
株式交換により交付する新株式数	普通株式7,885,276

②株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率について、当社はその公正性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関であるみずほ証券株式会社を選定しております。一方、綜合臨床HDはその公正性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関であるSMBC日興証券株式会社を選定しました。
当社については、当社が東証第一部に上場しており、市場価値が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」)を採用して算定を行いました。また、綜合臨床HDについても、綜合臨床HDが東証第一部に上場しており、市場価値が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
この算定結果を踏まえ、当社並びに綜合臨床HDは慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記株式交換比率が妥当であるとの判断にいたりました。
自己株式の取得
当社は、平成28年2月1日の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。
1 自己株式の取得理由
株主還元の充実及び資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため。
2 取得の内容
(1)取得する株式の種類
当社普通株式
(2)取得する株式の総数
1,450,000株(上限)
(3)株式の取得価額の総額
2,000百万円(上限)
(4)取得期間
平成28年2月2日～平成28年4月28日
(5)取得方法
市場買付