有価証券報告書-第38期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等に係る方針の決定及びその方針の内容は次のとおりです。
<方針決定の方法>当社は、取締役の報酬決定に係る方針に関して、取締役会において決議しております。
なお、社外取締役を除く取締役において、当社以外の役員報酬を得ている場合には、当社からの報酬額から同額を控除した額を総額として決定しております。
<報酬決定プロセス>指名報酬委員会(3名以上の取締役及び監査役で構成され、その過半数を東京証券取引所へ独立役員として届出をされている者とする当社の取締役会の諮問機関)の答申内容を踏まえ、取締役会において個別報酬の内容を決定しております。
<取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由>報酬の内容について、基準テーブルに沿った固定報酬であること、報酬総額の範囲内で譲渡制限付株式報酬を選択でき、その割当は取締役会において決議すること等は、2021年6月に取締役会において決議された報酬の決定方針の内容と一致していることから、当社の取締役報酬の決定方針に沿うものと判断しております。
<報酬の内容>イ)固定報酬
報酬総額の範囲内で、基準テーブルに基づき、業績推移及び事業創造等の経営成果、管掌範囲、グループ経営理念実現への貢献等に基づき評価し、決定しております。
ロ)業績連動報酬
取締役報酬を株主利益と連動させるため、経営の実行を担う社内取締役を対象に、業績連動報酬を採用しております。経営実績を評価に反映するため、期首連結営業利益予算に対する連結営業利益達成率を基礎に、ガバナンスの状況、事業創造等の経営成果を加味して総合的に評価し、固定報酬の2ヵ月分相当を基準として0～4ヵ月分相当の範囲内で決定しております。なお、原則として譲渡制限付株式報酬として支給することとしております。
ハ)非金銭報酬
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、業績連動報酬相当分は原則として譲渡制限付株式報酬として支給し、更に固定報酬額を現金報酬額と譲渡制限付株式報酬に自らの意思で配分できる制度を採用しております。この譲渡制限付株式報酬制度は、発行又は処分に係る現物出資に充当する金銭報酬債権を支給するもので、1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として決定しております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
当社と各対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりであります。
(譲渡制限期間)
各対象取締役は、払込期日から当社又は当社子会社の取締役、監査役又は執行役員のいずれも退任する日又は当社グループの従業員(定年後再雇用者を除く。以下同じ。)を退職する日までの間、割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(譲渡制限の解除)
各対象取締役が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの期間(以下「役務提供期間」という。)の間、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は執行役員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、各対象取締役が役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役、監査役又は執行役員のいずれも退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任日を含む月までの月数を 12 で除した数(ただし、計算の結果、1を超える場合には1とする。)に、割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(無償取得事由)
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない割当株式を当然に無償で取得する。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	報酬等の種類別の総額(千円)		報酬等の総額 (千円)	報酬等の総額のうち非金銭報酬(千円)	対象となる 役員の員数
	基本報酬	業績連動報酬
取締役	60,297	50,730	111,027	50,730	7名
(うち社外取締役)	(13,200)	(-)	(13,200)	(-)	(4名)
監査役	19,950	-	19,950	-	6名
(うち社外監査役)	(9,150)	(-)	(9,150)	-	(3名)
合 計	80,247	50,730	130,977	50,730	13
(うち社外役員)	(22,350)	(-)	(22,350)	(-)	(7名)

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.上表には、2023年6月22日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名、監査役2名を含んでおります。
3.取締役髙木いづみ氏(戸籍上の氏名:神門いづみ)は、2023年6月22日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって監査役を任期満了により退任し、同日新たに取締役に選任されたため、支給額と員数につきましては、監査役在任期間は監査役に、取締役在任期間は取締役に含めて記載しております。
4.当事業年度において、社外役員が当社の子会社から役員として受けた報酬等の総額は1,800千円であります。
5.非金銭報酬の内容は当社の譲渡制限付株式であり、業績連動報酬相当分は原則として譲渡制限付株式報酬として支給し、更に固定報酬額を現金報酬額と譲渡制限付株式報酬に自らの意思で配分できる制度を採用しております。
6.取締役の報酬限度額は、2006年6月28日開催の第20回定時株主総会において年額3億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、5名(うち社外取締役1名)です。
また、別枠で2021年6月24日開催の第35回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として年額1億円以内、株式数の上限を年150千株と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は、3名です。
7.監査役の報酬限度額は、2006年6月28日開催の第20回定時株主総会において年額1億円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名です。