有価証券報告書-第35期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等に係る方針の決定及びその方針の内容は次の通りです。
<方針決定の方法>当社は、取締役の報酬決定に係る方針に関して、取締役会において決議しております。
なお、社外取締役を除く取締役において、当社以外の役員報酬を得ている場合には、当社からの報酬額から同額を控除した額を総額として決定しております。
<報酬決定プロセス>当社の取締役報酬の個別報酬の内容について、各取締役の活動実績を評価するにあたり適任であると判断し、当社取締役会が当社代表取締役である玉上進一氏へ一任しておりましたが、客観性及び透明性を高めるため、2021年6月24日開催の第35回定時株主総会以降、代表取締役より社外取締役及び社外監査役を含めた全役員へ事前に説明を行い、意見聴取をしたうえで取締役会決議により個別報酬の内容を決定することといたしました。
<取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由>上記のとおり、2021年6月24日開催の第35回定時株主総会までの取締役の個別報酬の内容は、取締役会が代表取締役へ一任しておりました。報酬の内容について、基準テーブルに沿った固定報酬であること、報酬総額の範囲内で非金銭報酬を選択でき、その割当は取締役会において決議すること等は、2021年5月開催の取締役会において決議された報酬の決定方針の内容と一致しております。代表取締役に一任した取締役の個別報酬の内容は、その概要が取締役及び監査役に開示され、裁量の範囲も限定的であることから、当社の取締役報酬の決定方針に沿うものと判断しております。
<報酬の内容>イ.固定報酬
報酬総額の範囲内で、基準テーブルに基づき、期首連結営業利益予算に対する連結営業利益達成率、ガバナンスの状況、事業創造等の経営成果に基づき評価し、決定しております。
ロ.業績連動報酬
取締役報酬を株主利益と連動させるため、経営の実行を担う社内取締役を対象に、業績連動報酬を採用しております。期首連結営業利益予算に対する連結営業利益達成率、ガバナンスの状況、事業創造等の経営成果に基づき評価し、基本報酬の0～4ヵ月分相当の範囲内で決定しております。
ハ.非金銭報酬
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、取締役退任時に権利行使できる制度設計をし、決定した報酬総額を現金報酬額と譲渡制限付株式に自らの意思で配分できる制度を採用しております。
譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年150千株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、分割比率又は併合比率に応じて当該総数を合理的な範囲で調整する。)とし、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は年額1億円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。
なお、当該発行又は処分に係る現物出資に充当する金銭報酬債権を支給するものとし、当該発行又は処分の1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。
付与する譲渡制限付株式の発行済株式総数に占める割合は約0.1%(10年間に亘り譲渡制限付株式を上限数発行した場合における発行済株式総数に占める割合は約1.1%)とその希釈化率は軽微であることから、譲渡制限付株式の付与は相当なものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数
		基本報酬	ストック オプション
取締役	106,003	63,600	42,403	7名
(うち社外取締役)	(6,000)	(6,000)	(-)	(3名)
監査役	15,600	(15,600)	(-)	4名
(うち社外監査役)	(6,000)	(6,000)	(-)	(2名)
合 計	121,603	79,200	42,403	11名
(うち社外役員)	(12,000)	(12,000)	(-)	(5名)

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.上表の報酬額の種類は、2021年6月24日開催の第35回定時株主総会において承認を得て導入した譲渡制限付株式報酬制度以前のストック・オプション報酬制度に基づいております。また、ストック・オプションは非金銭報酬であります。
3.上表には、2020年7月30日開催の第34回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名(うち社外取締役1名)を含んでおります。
取締役の報酬限度額は、2006年6月28日開催の第20回定時株主総会において年額3億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、5名(うち社外取締役1名)です。
4.また、別枠で2013年6月25日開催の第27回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額5千万円以内、株式数の上限を年80,000株と決議いただいております。さらに、2018年6月26日開催の第32回定時株主総会において、同ストック・オプション報酬額を1億円へ変更することの決議をいただいております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は、3名です。
5.監査役の報酬限度額は、2006年6月28日開催の第20回定時株主総会において年額1億円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名です。