有価証券報告書-第35期(2025/01/01-2025/12/31)

(1)グループ経営管理契約
当社は、国内子会社との間で当社が各社に対して行う経営管理に関し、それぞれ「セプテーニグループ経営管理サービスの提供に関する基本契約書」を締結しております。
(2)資本業務提携契約
株式会社電通グループ(東京都港区東新橋1丁目8-1)及び当社は、2021年10月28日付で企業・株主間のガバナンスに関する合意、および企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意を含む資本業務提携契約(2025年11月25日付覚書を含み、以下、総称して本資本業務提携契約)を締結しております。
① 資本提携の内容
Ⅰ.本株式交換
当社は、電通ダイレクトとの間で、2022年1月4日付で、本株式交換を実施し、(株)電通グループは、電通ダイレクトをして本株式交換を実施させる。本株式交換の株式交換比率は、電通ダイレクトの普通株式1株に対して、当社の普通株式3,274株とする。
Ⅱ.本第三者割当
当社は、法令等に基づき必要な手続を経た上で、第三者割当の方法により、当社株式70,118,794株を(株)電通グループに割り当て、(株)電通グループはこれを引き受ける。
Ⅲ.本株式譲渡
当社は、(株)電通グループから、2022年1月4日付で、(株)電通グループが保有する電通デジタルの普通株式3,675株を31,249,998,675円を対価として譲り受ける。これにより、電通デジタルは、当社の持分法適用関連会社となる。
② 業務提携の内容
Ⅰ.電通グループ及び株式会社セプテーニ間の案件の協業
当社及び(株)電通グループのデジタル広告領域強化に向けて、株式会社電通の従業員の当社グループ(当社、連結子会社、持分法適用会社等(関連会社・共同支配事業)及びその他の関係会社からなる企業グループをいう。以下同じ。)への出向等の仕組みを構築するとともに、電通グループ((株)電通グループ、連結子会社及び持分法適用関連会社からなる企業グループをいう。以下同じ。)のデジタル広告領域において、電通デジタル及び株式会社セプテーニに依頼する案件のうち、株式会社セプテーニに対して依頼する案件の割合を増加させ、株式会社セプテーニにおける売上高増加を目指すこと
Ⅱ.電通デジタル及び当社グループ間の提携
(株)電通グループは電通デジタルをして、また、当社はSepteni Japan株式会社、株式会社FLINTERS、MANGO株式会社(現SEPTENI CORE株式会社)及びSepteni Ad Creative株式会社をして、以下の施策を実施させること
(a)株式会社FLINTERSによる電通デジタルに対する開発支援等による電通デジタルの開発体制の強化
(b)グループ戦略顧客対応及び営業協業の深化
(c)電通デジタルと、MANGO株式会社(現SEPTENI CORE株式会社)及びSepteni Ad Creative株式会社との間でのオペレーション支援としての連携
Ⅲ.電通ダイレクト及び電通グループ間のダイレクトマーケティング領域における提携
電通グループのダイレクトマーケティング領域の強化に向けて、電通グループにおけるダイレクトマーケティング領域の顧客を電通ダイレクトが中核を担う方針であることを確認し、案件商流につき別途協議
Ⅳ.その他、電通グループ及び当社グループ間における以下の提携(詳細は別途協議)
(a)社内外、顧客向けマーケティング/広報の統合戦略
(b)デジタル人材の採用、教育、リテンションの統合運営プログラムの検討
(c)オンオフ統合マーケティングの協業深化
(d)ツールの相互活用
③ 企業・株主間のガバナンスに関する合意および企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意の内容
Ⅰ.企業・株主間のガバナンスに関する合意
(株)電通グループは、当社の取締役候補者1名及び監査役(非常勤監査役)候補者1名を提案する権利を有する。
Ⅱ.企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意
(株)電通グループは、法令等に基づく場合、本資本業務提携契約に別途の定めがある場合、又は当社の事前の書面による承諾を得た場合を除き、当社株式の第三者に対する譲渡、移転、承継、担保設定、その他の処分を行わず、また当社株式の追加取得を行わない。
④ 本資本業務提携の目的
当社及び(株)電通グループは、国内最大のデジタルマーケティングパートナーを目指すための事業連携による更なる成長拡大へ向けた協議を継続する中で、かかる事業連携を加速させるためには資本面でもより関係性を強めることが必要との考えで合意に至り、両社の企業価値向上を目的として、当社と(株)電通グループによる当社の連結子会社化を含む本資本業務提携を実施しました。
具体的な目的は以下のとおりであります。
Ⅰ.両社グループの連携により、多様な才能を持った人材が集う働きがいあふれる組織環境を基盤として、顧客に対して最も優れたソリューションを提供することで業界の発展を牽引する、国内最大のデジタルマーケティングパートナーになることを目指す。
Ⅱ.本取引を通じて当社を(株)電通グループの連結子会社とすることで、両社グループの経営資源を円滑に相互活用し、より強固な協力関係の下で事業を推進。
Ⅲ.電通ダイレクトの完全子会社化および電通デジタルの持分法適用関連会社化により、両社グループ一体での事業連携を加速させ、当社の主軸事業であるデジタルマーケティング事業の対象領域の拡張と強化を通じた更なる成長を目指す。
⑤ 取締役会における検討状況その他の当社における本資本業務提携に係る意思決定に至る過程
当社と(株)電通グループは、2021年7月下旬より資本業務提携の深化に関して本格的な議論を開始し、期待されるシナジー、具体的な手法・内容等について複数回にわたり討議を重ね、当社及び(株)電通グループは、当社を(株)電通グループの連結子会社とすることにより、両社グループの経営資源を円滑に相互活用し、より強固な協力関係の下、両社グループの事業を推進していくことが可能となると判断し、2021年10月28日に本資本業務提携契約を締結しました。
2021年10月28日付で開催された当社の取締役会において、全ての取締役8名が出席し、全員一致で本資本業務提携契約の締結が承認可決されております。また、監査役の小島伸夫氏を除く監査役全員がこの決議に異議がない旨の意見を述べております。なお、小島伸夫氏((株)電通グループの連結子会社である株式会社電通の従業員)は、利益相反及び情報の非対称性の問題排除のため、審議には一切参加せず、意見表明も差し控えております。
第三者割当による新株式発行については、取締役会において小島伸夫氏を除く監査役全員が、本第三者割当が当社の企業価値向上に必要不可欠であり、中長期的には希薄化を上回る企業価値及び株主価値の向上につながると判断し、合理的であるとの意見を述べております。
⑥ 本資本業務提携が当社の企業統治に及ぼす影響
本資本業務提携により、当社は(株)電通グループの連結子会社となりましたが、当社株式の上場廃止は企図されておらず、引き続き東京証券取引所(スタンダード)における上場は維持されております。
企業統治への具体的な影響は以下のとおりであります。
Ⅰ.経営の独立性維持
両社グループには専門性の違いが明確に存在するため、本資本業務提携を進める上で、両社の上場会社としての経営の独立性を堅持し、両社グループの既存事業及び当該既存事業に係るブランドを従前どおり維持することが両社グループの企業価値向上にとって望ましいと考えております。このため、引き続き当社が上場会社として独立した経営体制を維持することが両社グループにとって最善の選択であるとの考えに至っております。
(株)電通グループは、本取引実行後も当社の自主性を尊重し、東京証券取引所への普通株式の上場維持に協力する方針であります。
Ⅱ.役員構成
本取引実行以降も当社の取締役の過半数は独立社外取締役とし、当社グループの経営陣人事については、過半数を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、審議プロセスにおける独立性、客観性及び説明責任を確保します。
当社の代表取締役は、当社の社外取締役でない者で、(株)電通グループが提案した取締役以外の者が就任します。
Ⅲ.株式の取扱い
(株)電通グループは、本資本業務提携契約締結日時点において本株式交換及び本第三者割当により取得した当社株式を長期保有する方針です。
これらの施策により、(株)電通グループの連結子会社となりながらも、当社の経営の独立性と透明性を確保し、上場会社としての企業統治を維持する方針であります。