9.後発事象
当社及び株式会社電通グループ(以下、㈱電通グループ)は、両社グループの連携により、多様な才能を持った人材が集う働きがいあふれる組織環境を基盤として、顧客に対して最も優れたソリューションを提供することで業界の発展を牽引する、国内最大のデジタルマーケティングパートナーになることを目指すことを目的として、2021年10月28日付で資本業務提携契約(以下、本資本業務提携契約。)を締結しております。本資本業務提携契約に基づき、2022年1月4日をもって、㈱電通グループの完全子会社である株式会社電通ダイレクト(以下、㈱電通ダイレクト)との間で当社を株式交換完全親会社とし、㈱電通ダイレクトを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、本株式交換)を実施、㈱電通グループを割当先として第三者割当の方法による新株式の発行を実施(以下、本第三者割当)及び㈱電通グループとの間で、同社が保有する株式会社電通デジタル(以下、㈱電通デジタル)の普通株式の一部(25.00%)の取得(以下、本株式譲渡)による持分法適用関連会社化についても実施いたしました。
(1)本株式交換に関する事項
当社は、㈱電通ダイレクトとの間で、2022年1月4日付で、本株式交換を実施し、㈱電通グループは、㈱電通ダイレクトをして本株式交換を実施いたしました。
・本株式交換の方式及び効力発生日
本株式交換は、当社を完全親会社、㈱電通ダイレクトを完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社及び㈱電通ダイレクトそれぞれの株主総会決議によって、本株式交換契約の承認を受けました。本株式交換の効力発生日は2022年1月4日です。
・本株式交換に係る割当ての内容

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	㈱電通ダイレクト (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	3,274
株式交換により交付する株数	当社普通株式:12,768,600株

(注1)本株式交換に係る株式の割当比率(株式交換比率)
㈱電通ダイレクト株式1株に対して、当社の普通株式3,274株を割当て交付いたしました。
(注2)本株式交換により発行する当社の新株式数
当社は、本株式交換により、当社の普通株式12,768,600株を割当て交付いたしました。交付する株式については、当社の自己株式10,724,240株を充当し、新たに普通株式2,044,360株を発行いたしました。
・会計処理の概要
本株式交換は、IFRS第3号「企業結合」に基づく取得法により会計処理しております。なお、取得日現在における取得資産及び引受負債の公正価値、取得対価の内訳は以下を予定しております。

	(単位:百万円)
現金及び現金同等物	162
営業債権	3,443
その他の流動資産及び非流動資産	1,938
営業債務	△2,867
その他の流動負債及び非流動負債	△804
非支配持分(注2)	△15
のれん(注3)	4,361
合計	6,218
取得日に交付した当社の普通株式(注4)	6,218
取得対価合計	6,218

(注1)取得資産及び引受負債の公正価値は、外部専門機関によるデューデリジェンスを通じて精査した財務・資産状況及び外部専門機関による企業価値評価等を総合的に勘案して算定しております。
(注2)非支配株主持分は、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産額の公正価値に、非支配株主に個別に帰属する部分を除き、企業結合後の持分比率を乗じて測定しております。
(注3)主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。また、取得日現在において、企業結合日における識別可能な資産の公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、のれんは、取得日現在で入手可能な合理的情報に基づき暫定的に算定された金額であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものではありません。
(注4)本株式交換に際して交付した当社の普通株式には、当社が保有する自己株式10,724,240株の充当分を含んでおります。取得日に交付した普通株式は、取得直前の日の終値で評価した金額で測定しております。
(注5)当該企業結合に係る取得関連費用63百万円は、「その他の費用」に計上予定であります。
・プロフォーマ情報
仮に、企業結合が当連結会計年度の開始日に行われたと仮定した場合、要約四半期連結純損益計算書における収益は7,997百万円、四半期利益は1,375百万円となります。
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものでもありません。
(2)本第三者割当に関する事項
当社は、法令等に基づき必要な手続を経た上で、大要以下の条件で、第三者割当の方法により、当社株式を㈱電通グループに割り当て、㈱電通グループはこれを引き受けました。
・募集株式数 :普通株式 70,118,794株(新株式の発行 70,118,794株)
・発行価額 :普通株式1株につき金465円
・資本組入額 :普通株式1株につき金232.5円
・調達資金の額:32,605,239,210円
・払込期間 :2022年1月4日
・資金の使途 :主として、本株式譲渡による㈱電通デジタルの株式取得のための資金(取得対価は、31,250百万円)へ充当します。
・その他 :①本第三者割当は、本株式交換の効力発生等の一定の前提条件の充足を条件とします。
②本第三者割当は、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生及び2021年12月22日開催の当社定時株主総会における本第三者割当関連議案の承認を条件とします。
(3)本株式譲渡に関する事項
㈱電通グループは、2022年1月4日付で、その保有する㈱電通デジタルの普通株式3,675株を当社に譲り渡し、当社はこれを譲り受けました。
・異動前後における当社の所有する株式数及び議決権所有割合

	所有株式数	議決権所有割合
異動前	-株	-
異動後	3,675株	25.00%