有価証券報告書-第31期(令和2年10月1日-令和3年9月30日)

31.後発事象
当社は、2021年10月28日開催の取締役会において、株式会社電通グループ(以下、㈱電通グループ)との間で資本業務提携契約(以下、本資本業務提携契約。また、当該契約に基づく資本業務提携は、以下、本資本業務提携)を締結することを決議いたしました。また、当社は、同日開催の取締役会において、本資本業務提携契約に基づき、㈱電通グループの完全子会社である株式会社電通ダイレクト(以下、㈱電通ダイレクト)との間で株式交換契約(以下、本株式交換契約)を締結し、当社を株式交換完全親会社とし、㈱電通ダイレクトを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、本株式交換)を行うこと、㈱電通グループを割当予定先として第三者割当の方法による新株式の発行を行うこと(以下、本第三者割当)及び㈱電通グループとの間で株式譲渡契約を締結し、同社が保有する株式会社電通デジタル(以下、㈱電通デジタル)の普通株式の一部(25.00%)の取得(以下、本株式譲渡)による持分法適用関連会社化についても決議いたしました。なお、本株式交換及び本第三者割当は、2021年12月22日開催の当社定時株主総会において承認されました。
(1)本資本業務提携の目的
当社及び㈱電通グループは、両社グループの連携により、多様な才能を持った人材が集う働きがいあふれる組織環境を基盤として、顧客に対して最も優れたソリューションを提供することで業界の発展を牽引する、国内最大のデジタルマーケティングパートナーになることを目指す。
(2)本株式交換に関する事項
当社は、㈱電通ダイレクトとの間で、2022年1月4日付で、本株式交換を実施し、㈱電通グループは、㈱電通ダイレクトをして本株式交換を実施させる。
・本株式交換の方式及び効力発生日
本株式交換は、当社を完全親会社、㈱電通ダイレクトを完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社及び㈱電通ダイレクトそれぞれの株主総会決議によって、本株式交換契約の承認を受けました。本株式交換は、2022年1月4日を効力発生日として行う予定です。
・本株式交換に係る割当ての内容

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	㈱電通ダイレクト (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	3,274
株式交換により交付する株数	当社普通株式:12,768,600株

(注1)本株式交換に係る株式の割当比率(株式交換比率)
㈱電通ダイレクト株式1株に対して、当社の普通株式3,274株を割当て交付いたします。
(注2)本株式交換により発行する当社の新株式数
当社は、本株式交換により、当社の普通株式12,768,600株を割当て交付いたします。交付する株式については、当社の自己株式10,724,240株を充当し、新たに普通株式2,044,360株を発行することといたします。
・会計処理の概要
本株式交換は、IFRS第3号「企業結合」に基づく会計処理を適用する見込みであります。会計処理の内容は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 連結財務諸表に関する注記 3.重要な会計方針」に記載の通りであります。なお、本株式交換により発生するのれん(又は負ののれん)の金額に関しては現段階では未定です。
(3)本第三者割当に関する事項
当社は、法令等に基づき必要な手続を経た上で、大要以下の条件で、第三者割当の方法により、当社株式を㈱電通グループに割り当て、㈱電通グループはこれを引き受ける。
・募集株式数 :普通株式 70,118,794株(新株式の発行 70,118,794株)
・発行価額 :普通株式1株につき金465円
・資本組入額 :普通株式1株につき金232.5円
・調達資金の額:32,605,239,210円
・払込期間 :2022年1月4日
・資金の使途 :主として、本株式譲渡による㈱電通デジタルの株式取得のための資金(取得対価は、31,250百万円)へ充当する予定です。
・その他 :①本第三者割当は、本株式交換の効力発生等の一定の前提条件の充足を条件とします。
②本第三者割当は、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生及び2021年12月22日開催の当社定時株主総会における本第三者割当関連議案の承認を条件とします。
(4)本株式譲渡に関する事項
㈱電通グループは、2022年1月4日付で、その保有する㈱電通デジタルの普通株式3,675株を当社に譲り渡し、当社はこれを譲り受ける。
・異動前後における当社の所有する株式数及び議決権所有割合

	所有株式数	議決権所有割合
異動前	-株	-%
異動後	3,675株	25.00%

(5)業務提携の内容
当社及び㈱電通グループは、本資本業務提携において、以下の業務提携を行う。
① 電通グループ及び株式会社セプテーニ間の案件の協業
当社及び㈱電通グループのデジタル広告領域強化に向けて、株式会社電通の従業員の当社グループへの出向等の仕組みを構築するとともに、電通グループのデジタル広告領域において、㈱電通デジタル及び株式会社セプテーニに依頼する案件のうち、株式会社セプテーニに対して依頼する案件の割合を増加させ、株式会社セプテーニにおける売上高増加を目指すこと
② ㈱電通デジタル及び当社グループ間の提携
㈱電通グループは㈱電通デジタルをして、また、当社はSepteni Japan株式会社、株式会社FLINTERS、MANGO株式会社及びSepteni Ad Creative株式会社をして、以下の施策を実施させること
(a) 株式会社FLINTERSによる㈱電通デジタルに対する開発支援等による㈱電通デジタルの開発体制の強化
(b) グループ戦略顧客対応及び営業協業の深化
(c) ㈱電通デジタルと、MANGO株式会社及びSepteni Ad Creative株式会社との間でのオペレーション支援としての連携
③ ㈱電通ダイレクト及び電通グループ間のダイレクトマーケティング領域における提携
電通グループのダイレクトマーケティング領域の強化に向けて、電通グループにおけるダイレクトマーケティング領域の顧客を㈱電通ダイレクトが中核を担う方針であることを確認し、案件商流につき別途協議
④ その他、電通グループ及び当社グループ間における以下の提携(詳細は別途協議)
(a) 社内外、顧客向けマーケティング/広報の統合戦略
(b) デジタル人材の採用、教育、リテンションの統合運営プログラムの検討
(c) オンオフ統合マーケティングの協業深化
(d) ツールの相互活用
(6)提携の日程

取締役会決議	2021年10月28日
本資本業務提携契約締結日	2021年10月28日
本株式交換契約締結日	2021年10月28日
定時株主総会(当社)	2021年12月22日
臨時株主総会(㈱電通ダイレクト)	2021年12月22日
本株式交換効力発生日	2022年1月4日(予定)
本第三者割当払込期日	2022年1月4日(予定)
本株式譲渡実行日	2022年1月4日(予定)