有価証券報告書-第34期(2024/01/01-2024/12/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社及び当社子会社から成る企業集団(以下、当社グループ)のコーポレート・ガバナンスは、当社グループの企業理念・行動規範に基づく行動及び透明公正で効率的な意思決定が行われ、法令遵守と企業業績の適切な監督(モニタリング)が行われるよう整備・運用することを基本としています。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社グループは、当社を持株会社とし、当社子会社を事業会社とする持株会社体制を採用しており、当社グループ全体の経営管理機能と個別事業の執行機能を分離し、事業子会社への権限委譲と当社によるグループ事業への監督(モニタリング)機能を強化しております。
当社の方針として、取締役会は、少なくともその過半数を独立性の高い社外取締役で構成するものとし、提出日現在、社外取締役4名を含む7名で構成され、法令、定款で定める事項及び重要な業務執行の決定並びに業務執行の監督を行っております。さらに、コーポレート・ガバナンス体制強化の一環として、2017年1月から委任型執行役員制度を導入し、業務執行の意思決定と執行については、法令上可能な範囲で執行役員(以下、グループ執行役員)に権限を委譲することにより、取締役会は、主に、業務執行を担うグループ執行役員を監督(モニタリング)することに重点を置くという体制を構築しております。(モニタリング・モデルの考え方を志向)
グループ執行役員は、当社の業務、当社グループの事業会社の業務又は複数の事業会社にまたがる業務に係る業務執行を担い、取締役会が業務を担当するグループ執行役員を選任するとともに、代表取締役を兼務するグループ社長執行役員が、グループ執行役員の業務執行を統括しております。また、取締役会において決議すべき事項とグループ執行役員へ権限を委任する事項及びグループ執行役員が取締役会へ報告すべき事項については、取締役会規程において明確に定めております。
これらに加え、業務執行の意思決定に関わる体制として、当社グループの最高経営責任者であるグループ社長執行役員の意思決定を支援し、当社グループの経営上の重要事項を協議するグループ経営会議を設置しております。また、当社グループのリスク管理を統括するグループリスクマネジメント委員会、企業価値向上のためのサステナビリティ活動の推進を担当するサステナビリティ委員会、決算情報及び適時開示情報等を検討、評価する決算・開示委員会を設置し、権限と責任の明確化及び迅速かつ適正な意思決定を可能とする体制を構築しております。
一方、当社グループの経営陣人事(当社取締役、グループ執行役員等の選任、解任に関する事項等)については、取締役会の任意の委員会として、過半数を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、審議プロセスにおける独立性、客観性と説明責任を確保しております。また、社外取締役のみが参加する会合(エグゼクティブ・セッション)を、原則として、月1回開催することとし、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有のための場を確保しております。本会合には、社外監査役や外部会計監査等の他の独立社外者の参加も可能としており、独立社外者間の連携の場としても活用いたします。
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は、提出日現在、独立性の高い社外監査役3名を含む4名で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に基づき、取締役の職務執行の監査を実施しております。
ロ.現状の企業統治体制を採用する理由
当社の方針として、取締役会は、少なくともその過半数を独立した立場の社外取締役によって構成するものとし、経営に対する高度な経験、見識を有する社外取締役が取締役会の審議に参加することを通じ、取締役会による経営の基本方針等の意思決定及び業務執行の監督が効果的、効率的に機能する体制を確立しています。また、監査役(会)は、過半数が独立した立場の社外監査役によって構成されており、財務、法律等の専門知識を有する監査役が、外部監査としての会計監査人との相互の連携を通じ、効果的、効率的に機能する監査体制を確立しております。このように、取締役会の審議を通じた社外取締役による職務執行に対する監督と、職務執行の決定に関与しない独任性の監査役による監査の双方が機能することで、より充実したガバナンス機能が確保され、コーポレート・ガバナンスの実効性がより高まると考え、現状の企業統治体制を採用しております。
当社グループの提出日現在の機関及び内部統制の仕組みは下図のとおりであります。
(設置している機関について)
・取締役会における議長は、神埜雄一(代表取締役)が務めております。
その他の構成員(取締役6名、うち社外取締役4名)につきましては、後述の(2)役員の状況の①役員一覧をご参照ください。
・監査役会における議長は、毛利任宏(常勤監査役、社外監査役)が務めております。
その他の構成員(監査役3名、うち社外監査役2名)につきましては、後述の(2)役員の状況の①役員一覧をご参照ください。
・当社グループの経営陣の人事(当社取締役、グループ執行役員の指名、選解任に関する事項等)や報酬に関して審議し、取締役会に対して答申(助言、提言、議案の原案作成)する機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会における構成員は、提出日現在、以下のとおりです。
委員長:石川善樹(社外取締役)
委員:入山章栄(社外取締役)、髙岡美緒(社外取締役)、塩野誠(社外取締役)、神埜雄一(代表取締役)
(取締役会の活動状況)
当社は取締役会を原則として月1回開催しており、当事業年度における取締役会の活動状況については、次のとおりであります。
(※1)2024年3月27日の就任以後に開催された取締役会を対象としております。
(※2)2024年3月27日の退任以前に開催された取締役会を対象としております。
取締役会では、主に、月次の経営状況、各事業・人事の状況、中期経営方針の進捗状況、サクセッションプラン、サステナビリティ、リスクマネジメント、その他経営上の重要事項や社内規程の改定等について報告・議論を行いました。
(指名・報酬諮問委員会の活動状況)
当事業年度における指名・報酬諮問委員会の活動状況については、次のとおりであります。
(※1)2024年3月27日の就任以後に開催された指名・報酬諮問委員会を対象としております。
(※2)2024年3月27日の退任以前に開催された指名・報酬諮問委員会を対象としております。
指名・報酬諮問委員会では、主に、次期経営体制、報酬制度等について審議・決定を行い、その内容について取締役会に答申いたしました。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、法令に従い内部統制システムの整備に関する基本方針を取締役会で決議し、この決議に基づき当社グループの内部統制システムを適切に整備、運用しており、内部統制システムの整備、運用の状況を定期的に取締役会に報告しております。取締役会が定めた内部統制システムの整備に関する基本方針の内容は、以下のとおりです。
<内部統制の整備に関する基本方針>1.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社及び当社子会社から成る企業集団(以下、当社グループ)は、当社を持株会社とし、当社子会社を事業会社とする持株会社体制を採用し、当社グループの経営管理機能と個別事業の執行機能を分離し、事業子会社への権限委譲と当社によるグループ事業への監督(モニタリング)機能を強化する。
(2)当社の事業子会社に対する経営管理機能は、当社の直接・間接の株主権の行使と、事業子会社との「グループ経営管理サービスに関する基本契約」に基づき、効果的、効率的に実施する。
(3)当社グループの取締役、グループ執行役員及び使用人(以下、役職員)の職務執行の効率性及び適正性の確保のために、当社グループ共通の規範、規程、指針等を整備する。
(4)事業の状況、決算の状況等当社グループの役職員の職務の執行に係る状況の当社取締役会又はグループ経営会議への報告体制を明確にするとともに、一定の重要な意思決定を行う場合には、当社取締役会又はグループ経営会議の事前承認を要するものとする。
(5)当社の内部監査部は、当社グループに対し、独立にして客観的な立場からのアシュアランス業務(監査・保証機能)及びコンサルティング業務(助言・指導機能)を提供し、当社グループ全体の業務の適正性の確保に関する状況を検討・評価する。
2.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループの役職員は、法令、社会倫理の遵守が、当社グループが社会的責任を果たし、企業価値の向上、持続的成長をするための基本事項のひとつであることを認識し、当社グループのサステナビリティ活動を通じて実践する。
(2)当社グループの企業理念、行動規範には、法令、社会倫理の遵守を掲げ、当社グループの事業運営の基本方針とする。
(3)当社グループの取締役及びグループ執行役員は、法令・社会倫理の遵守を率先して実践・啓蒙する。
(4)取締役及びグループ執行役員は、取締役会規程、執行役員規程等の諸規程に基づき、職務執行に係る適切、明確な権限配分を行い、職務を執行する。
(5)取締役及びグループ執行役員は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく当社取締役会又はグループ経営会議に報告し、是正措置をとる。
(6)当社グループの役職員に対し、定期的、継続的なコンプライアンス研修を実施するとともに、グループ社長執行役員直轄の内部監査部による当社グループの内部監査を行う。
(7)当社グループの役職員からの組織的又は個人的な法令違反行為等に関する通報又は相談に適正に対応し、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンスを強化するため、社外の弁護士を直接の情報受領者とする内部通報窓口を設置する。
3.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社グループの情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本方針」を定め、法令及び情報セキュリティに関する各種の社内規程を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に統括、管理するため「セキュリティマネジメント室」を設置する。
(2)当社グループの役職員の職務に関する各種の文書、帳票類等(電磁的記録を含む。)は、法令及び文書管理規程に関する各種の社内規程を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に管理、保存する。
(3)当社グループの個人情報については、「個人情報保護方針」を定め、法令及び個人情報セキュリティ規程に関する各種の社内規程を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に管理する。
(4)当社グループの役職員の職務に関する各種の文書、帳票類等(電磁的記録を含む。)は、取締役及び監査役が常時これらを閲覧できる体制を整備する。
(5)上場会社株式に関するインサイダー情報については、「グループインサイダー取引防止規程」を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に管理するとともに、情報開示担当部門へ適切な伝達を行う。
(6)情報の保存及び管理を電磁的記録によって行う場合には、電子情報に与える脅威に関する最新の情報の収集に努め、可能な限り最新の保存、管理体制を構築する。
4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社グループの事業経営に影響を与える重要な事象を認識し、事業の発展成長を阻害するリスクを識別、分析、評価し、リスク回避、リスク低減、リスク移転等のリスク対応を実施するため、「グループリスクマネジメント規程」を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に統括、管理する機関として、「グループリスクマネジメント委員会」を設置する。
(2)当社グループの通常時のリスク管理は、事業子会社又は部門ごとにリスク評価とリスク対応を実施し、グループリスクマネジメント委員会は、事業子会社又は部門より報告を受けるとともに、グループのリスク管理を統括する。
(3)当社グループの緊急時のリスク管理は、グループ社長執行役員を本部長とする「危機管理対策本部」が統括する。
(4)当社グループ全体のリスク管理方針並びに経営戦略及びM&A等の戦略的な意思決定に係るリスクの評価、対応については、当社取締役会の専決事項とし、これらの経営判断を行う際に適切なリスク評価を行う。
(5)リスクが顕在化した場合に、当社グループに重要な影響を与える可能性のある事象、予兆を、事前に当社取締役会が把握できるよう、当該事象、予兆に関する報告体制を整備する。
5.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社取締役会は、法令・定款で定める事項及び重要な業務執行の決定を行い、その他の業務執行については、「取締役会規程」及び「決議・委任基準」に基づき、グループ執行役員に権限を委譲し、職務の執行の迅速性、効率性を確保する。
(2)当社グループ中で同一の指揮命令系統に属する複数の子会社グループについては、意思決定プロセスの迅速化、効率化を図るため、会社法における機関設計を取締役会非設置会社とし、当社取締役会又は中核となる子会社経営会議へ、情報を集約し、意思決定プロセスの一元化を図る。
(3)取締役及びグループ執行役員は、当社取締役会で定めた中期経営方針・目標及び年次予算に基づき効率的な職務執行を行い、中期経営方針・目標及び年次予算の進捗状況については、当社取締役会又はグループ経営会議に報告し、必要な改善策を実施する。
(4)子会社が重要な意思決定を行う場合には、当社取締役会又はグループ経営会議による承認を要するものとし、当社と子会社間又は子会社間の事業活動や設備投資の重複を避け、効率的な資源配分となるようにする。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性確保に関する事項
(1)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の依頼により配置する。
(2)監査役の職務を補助すべき使用人は、他の業務及び役職を兼務しない。
(3)監査役の職務を補助すべき使用人の人事考課、人事異動、懲戒等に関する事項については、他の使用人とは切り離して行い、監査役の同意を得て決定する。
7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)当社の監査役は当社取締役会、グループ経営会議その他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて役職員から説明を求めることができる。
(2)当社グループの役職員は、監査役が業務に関する報告を求めた場合及び議事録、稟議書、会計帳簿等の文書の閲覧を求めた場合には、迅速かつ適切に対応する。
(3)当社グループの役職員は、会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実、事象を発見した場合には、速やかに監査役に対して報告する。
(4)当社グループの役職員が監査役に報告を行ったことを理由として、役職員に対して解任、解雇その他のいかなる不利益な取扱いも行わないための諸規程を整備し、周知徹底する。
(5)内部監査部の実施した内部監査報告は、全て監査役会に報告する。
8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)監査役の職務の執行上必要と認める費用につき、あらかじめ予算に計上するとともに、監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。
9.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社の監査役が、グループ社長執行役員、社外取締役、会計監査人及び内部監査人との十分な意見交換を行う機会を確保する。
(2)当社の監査役が、必要に応じて当社グループ全体の効果的、効率的な監査が実施できるよう、法令に基づく子会社調査の他、当社と当社子会社との個別契約に基づき、当社に対する監査役監査と同等の監査が実施できる体制を整備する。
ニ.リスク管理体制の整備状況
法令、社会倫理の遵守のための行動規範やリスクカテゴリー毎のガイドラインの制定を行い、グループリスクマネジメント委員会、セキュリティマネジメント室、グループ内部通報制度といった組織的に対応するための体制を整え、様々なリスク管理のための体制整備を進めております。
契約の締結、取引先からのクレームへの対応や各種法令の適用、解釈に際しては、顧問契約に基づく顧問弁護士又は顧問司法書士に必要に応じて適宜助言を受けております。また、税務関連事項につきましても、顧問契約に基づく顧問税理士に必要に応じて適宜助言を受けております。
個人情報保護に関する社内規程の充実、強化、取引先等に対する機密保持契約の締結、社内研修、啓蒙活動の他、当社グループ全体で個人情報保護の強化に努めております。
②責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、定款に責任限定契約に関する定めを設けていますが、当該定款の定めに基づき当社が締結した責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。
・社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第1項の責任につき、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、500万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。
③役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(マネジメントリスクプロテクション保険契約)を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び全ての当社子会社における全ての取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった損害賠償金、争訟費用等を填補の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。
④取締役の定数及び選解任の決議要件
当社の取締役の定数及び選解任の決議要件に関する定款の内容は以下のとおりであります。
イ.取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
ロ.取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
ハ.取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨を定款で定めております。
⑤株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ.当社は、剰余金の配当、自己の株式の取得等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。これは、剰余金の事業活動への再投資や株主へ分配(配当、自己株式の取得)等については、取締役会の経営判断に属する最も基本的かつ重要な事項であるとの考えに基づくものであり、その基本的な考え方は、「第4 提出会社の状況 3 配当政策」に記載のとおりであります。
ロ.当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項各号に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦株式会社の支配に関する基本方針について
イ.会社の支配に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式等の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう恐れのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な時間や情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉を行う必要があると考えております。
ロ.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
1.企業理念及び企業価値の源泉
当社グループは、1990年の創業以来、社是である「ひねらんかい(知恵を出そう、工夫しよう)」精神のもと、何度か主力事業を転換しながら成長を続けてまいりました。このような成長を支えてきたのは一貫して「人材力」であると考えております。起業家精神に富む情熱的で優れた人材とそのような人材が集まる企業文化・環境こそが、当社グループの企業価値を生み出す最大の源泉であります。
現在は、インターネット広告代理業を中心とした「デジタルマーケティング事業」、多数のメディア、プロダクト等を展開する「メディアプラットフォーム事業」という2つの事業分野を軸に事業を展開しております。このような変化と競争の激しい事業分野において競合優位性を維持するためには、スピード感のある事業運営や変化への対応力が求められますが、それらを実現するのも人材や組織の力によるところが大きいと考えております。
当社グループは、今後も「人」にフォーカスした経営を推進することで、既存事業の成長と新規事業の創出に取り組み、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めてまいります。
2.企業価値向上のための取組み(中期経営方針)
当社グループは、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について」に記載の中期経営方針に基づき、利益成長を加速させてまいります。
3.コーポレート・ガバナンスについて
当社グループは、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ①～⑤」に記載のとおり、持続的な企業価値向上のため、今後も更なるコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社及び当社子会社から成る企業集団(以下、当社グループ)のコーポレート・ガバナンスは、当社グループの企業理念・行動規範に基づく行動及び透明公正で効率的な意思決定が行われ、法令遵守と企業業績の適切な監督(モニタリング)が行われるよう整備・運用することを基本としています。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社グループは、当社を持株会社とし、当社子会社を事業会社とする持株会社体制を採用しており、当社グループ全体の経営管理機能と個別事業の執行機能を分離し、事業子会社への権限委譲と当社によるグループ事業への監督(モニタリング)機能を強化しております。
当社の方針として、取締役会は、少なくともその過半数を独立性の高い社外取締役で構成するものとし、提出日現在、社外取締役4名を含む7名で構成され、法令、定款で定める事項及び重要な業務執行の決定並びに業務執行の監督を行っております。さらに、コーポレート・ガバナンス体制強化の一環として、2017年1月から委任型執行役員制度を導入し、業務執行の意思決定と執行については、法令上可能な範囲で執行役員(以下、グループ執行役員)に権限を委譲することにより、取締役会は、主に、業務執行を担うグループ執行役員を監督(モニタリング)することに重点を置くという体制を構築しております。(モニタリング・モデルの考え方を志向)
グループ執行役員は、当社の業務、当社グループの事業会社の業務又は複数の事業会社にまたがる業務に係る業務執行を担い、取締役会が業務を担当するグループ執行役員を選任するとともに、代表取締役を兼務するグループ社長執行役員が、グループ執行役員の業務執行を統括しております。また、取締役会において決議すべき事項とグループ執行役員へ権限を委任する事項及びグループ執行役員が取締役会へ報告すべき事項については、取締役会規程において明確に定めております。
これらに加え、業務執行の意思決定に関わる体制として、当社グループの最高経営責任者であるグループ社長執行役員の意思決定を支援し、当社グループの経営上の重要事項を協議するグループ経営会議を設置しております。また、当社グループのリスク管理を統括するグループリスクマネジメント委員会、企業価値向上のためのサステナビリティ活動の推進を担当するサステナビリティ委員会、決算情報及び適時開示情報等を検討、評価する決算・開示委員会を設置し、権限と責任の明確化及び迅速かつ適正な意思決定を可能とする体制を構築しております。
一方、当社グループの経営陣人事(当社取締役、グループ執行役員等の選任、解任に関する事項等)については、取締役会の任意の委員会として、過半数を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、審議プロセスにおける独立性、客観性と説明責任を確保しております。また、社外取締役のみが参加する会合(エグゼクティブ・セッション)を、原則として、月1回開催することとし、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有のための場を確保しております。本会合には、社外監査役や外部会計監査等の他の独立社外者の参加も可能としており、独立社外者間の連携の場としても活用いたします。
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は、提出日現在、独立性の高い社外監査役3名を含む4名で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に基づき、取締役の職務執行の監査を実施しております。
ロ.現状の企業統治体制を採用する理由
当社の方針として、取締役会は、少なくともその過半数を独立した立場の社外取締役によって構成するものとし、経営に対する高度な経験、見識を有する社外取締役が取締役会の審議に参加することを通じ、取締役会による経営の基本方針等の意思決定及び業務執行の監督が効果的、効率的に機能する体制を確立しています。また、監査役(会)は、過半数が独立した立場の社外監査役によって構成されており、財務、法律等の専門知識を有する監査役が、外部監査としての会計監査人との相互の連携を通じ、効果的、効率的に機能する監査体制を確立しております。このように、取締役会の審議を通じた社外取締役による職務執行に対する監督と、職務執行の決定に関与しない独任性の監査役による監査の双方が機能することで、より充実したガバナンス機能が確保され、コーポレート・ガバナンスの実効性がより高まると考え、現状の企業統治体制を採用しております。
当社グループの提出日現在の機関及び内部統制の仕組みは下図のとおりであります。
(設置している機関について)
・取締役会における議長は、神埜雄一(代表取締役)が務めております。
その他の構成員(取締役6名、うち社外取締役4名)につきましては、後述の(2)役員の状況の①役員一覧をご参照ください。
・監査役会における議長は、毛利任宏(常勤監査役、社外監査役)が務めております。
その他の構成員(監査役3名、うち社外監査役2名)につきましては、後述の(2)役員の状況の①役員一覧をご参照ください。
・当社グループの経営陣の人事(当社取締役、グループ執行役員の指名、選解任に関する事項等)や報酬に関して審議し、取締役会に対して答申(助言、提言、議案の原案作成)する機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会における構成員は、提出日現在、以下のとおりです。
委員長:石川善樹(社外取締役)
委員:入山章栄(社外取締役)、髙岡美緒(社外取締役)、塩野誠(社外取締役)、神埜雄一(代表取締役)
(取締役会の活動状況)
当社は取締役会を原則として月1回開催しており、当事業年度における取締役会の活動状況については、次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役 | 神埜 雄一 | 11回/11回(※1) |
| 取締役 | 清水 雄介 | 11回/11回(※1) |
| 取締役(社外) | 岡島 悦子 | 15回/15回 |
| 取締役(社外) | 石川 善樹 | 15回/15回 |
| 取締役(社外) | 入山 章栄 | 15回/15回 |
| 取締役(社外) | 髙岡 美緒 | 14回/15回 |
| 取締役(社外) | 塩野 誠 | 11回/11回(※1) |
| 取締役 | 北原 整 | 11回/11回(※1) |
| 常勤監査役(社外) | 毛利 任宏 | 15回/15回 |
| 監査役(社外) | 古島 守 | 15回/15回 |
| 監査役(社外) | 奥山 健志 | 15回/15回 |
| 監査役 | 波多野 日出夫 | 11回/11回(※1) |
| 代表取締役 | 佐藤 光紀 | 4回/4回(※2) |
| 取締役(社外) | 朝倉 祐介 | 4回/4回(※2) |
| 取締役 | 山口 修治 | 4回/4回(※2) |
(※1)2024年3月27日の就任以後に開催された取締役会を対象としております。
(※2)2024年3月27日の退任以前に開催された取締役会を対象としております。
取締役会では、主に、月次の経営状況、各事業・人事の状況、中期経営方針の進捗状況、サクセッションプラン、サステナビリティ、リスクマネジメント、その他経営上の重要事項や社内規程の改定等について報告・議論を行いました。
(指名・報酬諮問委員会の活動状況)
当事業年度における指名・報酬諮問委員会の活動状況については、次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 | |
| 委員長/ 副委員長 | 取締役(社外) | 岡島 悦子 | 5回/5回(うち、委員長2回) |
| 委員/ 委員長 | 取締役(社外) | 石川 善樹 | 5回/5回(うち、委員長3回) |
| 委員 | 取締役(社外) | 入山 章栄 | 5回/5回 |
| 委員 | 取締役(社外) | 髙岡 美緒 | 5回/5回 |
| 委員 | 取締役(社外) | 塩野 誠 | 3回/3回(※1) |
| 委員 | 代表取締役 | 神埜 雄一 | 3回/3回(※1) |
| 委員 | 取締役(社外) | 朝倉 祐介 | 1回/2回(※2) |
| 委員 | 代表取締役 | 佐藤 光紀 | 2回/2回(※2) |
(※1)2024年3月27日の就任以後に開催された指名・報酬諮問委員会を対象としております。
(※2)2024年3月27日の退任以前に開催された指名・報酬諮問委員会を対象としております。
指名・報酬諮問委員会では、主に、次期経営体制、報酬制度等について審議・決定を行い、その内容について取締役会に答申いたしました。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、法令に従い内部統制システムの整備に関する基本方針を取締役会で決議し、この決議に基づき当社グループの内部統制システムを適切に整備、運用しており、内部統制システムの整備、運用の状況を定期的に取締役会に報告しております。取締役会が定めた内部統制システムの整備に関する基本方針の内容は、以下のとおりです。
<内部統制の整備に関する基本方針>1.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社及び当社子会社から成る企業集団(以下、当社グループ)は、当社を持株会社とし、当社子会社を事業会社とする持株会社体制を採用し、当社グループの経営管理機能と個別事業の執行機能を分離し、事業子会社への権限委譲と当社によるグループ事業への監督(モニタリング)機能を強化する。
(2)当社の事業子会社に対する経営管理機能は、当社の直接・間接の株主権の行使と、事業子会社との「グループ経営管理サービスに関する基本契約」に基づき、効果的、効率的に実施する。
(3)当社グループの取締役、グループ執行役員及び使用人(以下、役職員)の職務執行の効率性及び適正性の確保のために、当社グループ共通の規範、規程、指針等を整備する。
(4)事業の状況、決算の状況等当社グループの役職員の職務の執行に係る状況の当社取締役会又はグループ経営会議への報告体制を明確にするとともに、一定の重要な意思決定を行う場合には、当社取締役会又はグループ経営会議の事前承認を要するものとする。
(5)当社の内部監査部は、当社グループに対し、独立にして客観的な立場からのアシュアランス業務(監査・保証機能)及びコンサルティング業務(助言・指導機能)を提供し、当社グループ全体の業務の適正性の確保に関する状況を検討・評価する。
2.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループの役職員は、法令、社会倫理の遵守が、当社グループが社会的責任を果たし、企業価値の向上、持続的成長をするための基本事項のひとつであることを認識し、当社グループのサステナビリティ活動を通じて実践する。
(2)当社グループの企業理念、行動規範には、法令、社会倫理の遵守を掲げ、当社グループの事業運営の基本方針とする。
(3)当社グループの取締役及びグループ執行役員は、法令・社会倫理の遵守を率先して実践・啓蒙する。
(4)取締役及びグループ執行役員は、取締役会規程、執行役員規程等の諸規程に基づき、職務執行に係る適切、明確な権限配分を行い、職務を執行する。
(5)取締役及びグループ執行役員は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく当社取締役会又はグループ経営会議に報告し、是正措置をとる。
(6)当社グループの役職員に対し、定期的、継続的なコンプライアンス研修を実施するとともに、グループ社長執行役員直轄の内部監査部による当社グループの内部監査を行う。
(7)当社グループの役職員からの組織的又は個人的な法令違反行為等に関する通報又は相談に適正に対応し、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンスを強化するため、社外の弁護士を直接の情報受領者とする内部通報窓口を設置する。
3.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社グループの情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本方針」を定め、法令及び情報セキュリティに関する各種の社内規程を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に統括、管理するため「セキュリティマネジメント室」を設置する。
(2)当社グループの役職員の職務に関する各種の文書、帳票類等(電磁的記録を含む。)は、法令及び文書管理規程に関する各種の社内規程を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に管理、保存する。
(3)当社グループの個人情報については、「個人情報保護方針」を定め、法令及び個人情報セキュリティ規程に関する各種の社内規程を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に管理する。
(4)当社グループの役職員の職務に関する各種の文書、帳票類等(電磁的記録を含む。)は、取締役及び監査役が常時これらを閲覧できる体制を整備する。
(5)上場会社株式に関するインサイダー情報については、「グループインサイダー取引防止規程」を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に管理するとともに、情報開示担当部門へ適切な伝達を行う。
(6)情報の保存及び管理を電磁的記録によって行う場合には、電子情報に与える脅威に関する最新の情報の収集に努め、可能な限り最新の保存、管理体制を構築する。
4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社グループの事業経営に影響を与える重要な事象を認識し、事業の発展成長を阻害するリスクを識別、分析、評価し、リスク回避、リスク低減、リスク移転等のリスク対応を実施するため、「グループリスクマネジメント規程」を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に統括、管理する機関として、「グループリスクマネジメント委員会」を設置する。
(2)当社グループの通常時のリスク管理は、事業子会社又は部門ごとにリスク評価とリスク対応を実施し、グループリスクマネジメント委員会は、事業子会社又は部門より報告を受けるとともに、グループのリスク管理を統括する。
(3)当社グループの緊急時のリスク管理は、グループ社長執行役員を本部長とする「危機管理対策本部」が統括する。
(4)当社グループ全体のリスク管理方針並びに経営戦略及びM&A等の戦略的な意思決定に係るリスクの評価、対応については、当社取締役会の専決事項とし、これらの経営判断を行う際に適切なリスク評価を行う。
(5)リスクが顕在化した場合に、当社グループに重要な影響を与える可能性のある事象、予兆を、事前に当社取締役会が把握できるよう、当該事象、予兆に関する報告体制を整備する。
5.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社取締役会は、法令・定款で定める事項及び重要な業務執行の決定を行い、その他の業務執行については、「取締役会規程」及び「決議・委任基準」に基づき、グループ執行役員に権限を委譲し、職務の執行の迅速性、効率性を確保する。
(2)当社グループ中で同一の指揮命令系統に属する複数の子会社グループについては、意思決定プロセスの迅速化、効率化を図るため、会社法における機関設計を取締役会非設置会社とし、当社取締役会又は中核となる子会社経営会議へ、情報を集約し、意思決定プロセスの一元化を図る。
(3)取締役及びグループ執行役員は、当社取締役会で定めた中期経営方針・目標及び年次予算に基づき効率的な職務執行を行い、中期経営方針・目標及び年次予算の進捗状況については、当社取締役会又はグループ経営会議に報告し、必要な改善策を実施する。
(4)子会社が重要な意思決定を行う場合には、当社取締役会又はグループ経営会議による承認を要するものとし、当社と子会社間又は子会社間の事業活動や設備投資の重複を避け、効率的な資源配分となるようにする。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性確保に関する事項
(1)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の依頼により配置する。
(2)監査役の職務を補助すべき使用人は、他の業務及び役職を兼務しない。
(3)監査役の職務を補助すべき使用人の人事考課、人事異動、懲戒等に関する事項については、他の使用人とは切り離して行い、監査役の同意を得て決定する。
7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)当社の監査役は当社取締役会、グループ経営会議その他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて役職員から説明を求めることができる。
(2)当社グループの役職員は、監査役が業務に関する報告を求めた場合及び議事録、稟議書、会計帳簿等の文書の閲覧を求めた場合には、迅速かつ適切に対応する。
(3)当社グループの役職員は、会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実、事象を発見した場合には、速やかに監査役に対して報告する。
(4)当社グループの役職員が監査役に報告を行ったことを理由として、役職員に対して解任、解雇その他のいかなる不利益な取扱いも行わないための諸規程を整備し、周知徹底する。
(5)内部監査部の実施した内部監査報告は、全て監査役会に報告する。
8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)監査役の職務の執行上必要と認める費用につき、あらかじめ予算に計上するとともに、監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。
9.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社の監査役が、グループ社長執行役員、社外取締役、会計監査人及び内部監査人との十分な意見交換を行う機会を確保する。
(2)当社の監査役が、必要に応じて当社グループ全体の効果的、効率的な監査が実施できるよう、法令に基づく子会社調査の他、当社と当社子会社との個別契約に基づき、当社に対する監査役監査と同等の監査が実施できる体制を整備する。
ニ.リスク管理体制の整備状況
法令、社会倫理の遵守のための行動規範やリスクカテゴリー毎のガイドラインの制定を行い、グループリスクマネジメント委員会、セキュリティマネジメント室、グループ内部通報制度といった組織的に対応するための体制を整え、様々なリスク管理のための体制整備を進めております。
契約の締結、取引先からのクレームへの対応や各種法令の適用、解釈に際しては、顧問契約に基づく顧問弁護士又は顧問司法書士に必要に応じて適宜助言を受けております。また、税務関連事項につきましても、顧問契約に基づく顧問税理士に必要に応じて適宜助言を受けております。
個人情報保護に関する社内規程の充実、強化、取引先等に対する機密保持契約の締結、社内研修、啓蒙活動の他、当社グループ全体で個人情報保護の強化に努めております。
②責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、定款に責任限定契約に関する定めを設けていますが、当該定款の定めに基づき当社が締結した責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。
・社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第1項の責任につき、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、500万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。
③役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(マネジメントリスクプロテクション保険契約)を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び全ての当社子会社における全ての取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった損害賠償金、争訟費用等を填補の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。
④取締役の定数及び選解任の決議要件
当社の取締役の定数及び選解任の決議要件に関する定款の内容は以下のとおりであります。
イ.取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
ロ.取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
ハ.取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨を定款で定めております。
⑤株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ.当社は、剰余金の配当、自己の株式の取得等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。これは、剰余金の事業活動への再投資や株主へ分配(配当、自己株式の取得)等については、取締役会の経営判断に属する最も基本的かつ重要な事項であるとの考えに基づくものであり、その基本的な考え方は、「第4 提出会社の状況 3 配当政策」に記載のとおりであります。
ロ.当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項各号に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦株式会社の支配に関する基本方針について
イ.会社の支配に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式等の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう恐れのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な時間や情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉を行う必要があると考えております。
ロ.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
1.企業理念及び企業価値の源泉
当社グループは、1990年の創業以来、社是である「ひねらんかい(知恵を出そう、工夫しよう)」精神のもと、何度か主力事業を転換しながら成長を続けてまいりました。このような成長を支えてきたのは一貫して「人材力」であると考えております。起業家精神に富む情熱的で優れた人材とそのような人材が集まる企業文化・環境こそが、当社グループの企業価値を生み出す最大の源泉であります。
現在は、インターネット広告代理業を中心とした「デジタルマーケティング事業」、多数のメディア、プロダクト等を展開する「メディアプラットフォーム事業」という2つの事業分野を軸に事業を展開しております。このような変化と競争の激しい事業分野において競合優位性を維持するためには、スピード感のある事業運営や変化への対応力が求められますが、それらを実現するのも人材や組織の力によるところが大きいと考えております。
当社グループは、今後も「人」にフォーカスした経営を推進することで、既存事業の成長と新規事業の創出に取り組み、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めてまいります。
2.企業価値向上のための取組み(中期経営方針)
当社グループは、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について」に記載の中期経営方針に基づき、利益成長を加速させてまいります。
3.コーポレート・ガバナンスについて
当社グループは、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ①～⑤」に記載のとおり、持続的な企業価値向上のため、今後も更なるコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
