有価証券報告書-第34期(2024/01/01-2024/12/31)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2016年11月22日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)及び当社グループの執行役員(国内非居住者を除く。取締役と併せて、以下、取締役等)を対象として、株式報酬制度(以下、本制度)を導入しております。
当社グループは、対象取締役等の報酬と当社グループの中長期的な業績及び株主価値との連動性をより明確にし、当該報酬が中長期的な業績向上と企業価値増大への健全なインセンティブとして機能することを目的として、本制度を導入しております。
本制度は、当社グループが持株会社体制を採用し、当社の取締役及び当社グループの執行役員を対象に一体的に運用することを前提としており、また、当社グループの執行役員が当社の取締役を兼務する可能性があることを踏まえ、本制度の報酬の全体につき、当社の取締役の報酬等として、2016年12月20日開催の第26回定時株主総会において承認を得ております。また、当社は、2019年11月26日開催の取締役会において、本制度を継続することを決議いたしました。
また、2022年11月22日開催の取締役会において、本制度の継続及び一部改定を行うことを決議し、本制度の一部改定に関する議案について、2022年12月21日開催の第32回定時株主総会に付議し、承認を得ております。
①本制度の概要
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、BIP信託)の仕組みを採用しております。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度を参考にした役員に対するインセンティブプランで、BIP信託が取得した当社株式(及び当社株式の換価処分金相当額の金銭)を、対象取締役等に対して、役位及び業績目標達成度等に応じて交付(及び給付)する業績連動型の株式報酬制度であります。
②信託契約の内容
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的 対象取締役等に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者 対象取締役等のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者
・信託契約日 2017年2月10日
・信託期間 2017年2月10日～2026年5月末日(予定)
・制度開始日 2017年2月10日
・議決権行使 行使しないものとする。
・取得株式の種類 当社普通株式
・信託金の上限額 7億円(信託報酬及び信託費用を含む)
・株式の取得時期 2017年2月13日～2017年2月末日
2023年5月17日～2023年6月16日
・株式の取得方法 株式市場より取得
・帰属権利者 当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とする。
③対象取締役等に取得させる予定の株式の総数
3年あたり2,800,000株(上限)
④本制度による受益権及びその他の権利を受けることができる者の範囲
対象取締役等のうち受益者要件を充足する者