有価証券報告書-第21期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、常に進化し続けるビジネス環境の中で、迅速に事業を展開しつつ適切な収益を確保していくことを念頭に最適な体制を構築すべく、実効性あるコーポレート・ガバナンスを構築し、維持し、改善してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.会社の機関の基本説明
当社は、取締役会・監査役会・会計監査人を設置しております。当社の規模、事業内容に照らし、迅速な意思決定と適切な牽制機能を考慮した結果、かかる統治体制を選択いたしました。
ロ.会社の機関・内部統制の関係
会社の機関・内部統制の関係は次のとおりであります。

ハ.会社の機関の内容
経営の意思決定機関であります取締役会は、取締役4名(杉野文則氏(議長)、大谷英也氏、川内武氏、岩渕弘之氏)(うち川内武氏、岩渕弘之氏の2名は社外取締役)から構成されており、原則として毎月1回(月曜日を起点とする第3週の木曜日)開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項及び月々の経営成績に関する達成度と今後の方針・対策を討議しております。
当社監査役会は、監査役3名(小山信行氏(議長)、小林義典氏、小林弘樹氏)から構成されており、小山信行氏は常勤監査役、小林義典氏、小林弘樹氏の2名は非常勤監査役であります。当社は社外監査役を含めた監査体制が経営監視機能として有効と判断し、監査役3名全員が社外監査役であります。
また、取締役・幹部従業員らで構成する経営会議を毎週月曜日に開催しており、企業経営の効率性を向上するために、各部門における業務執行に関する方針及び施策を決定し、その実施状況を報告させるとともに、事業等の進捗・与信・環境等に関する情報を共有し、たえずリスクに対する管理機能を有しております。
当社経営に関する重要事項は、重要度に応じ、取締役会又は経営会議に必ず上程され、複数の者により検討を行うことで、相互牽制を図っております。
(注)川内武氏、小山信行氏、小林弘樹氏は、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保を義務付けている独立役員であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、これに基づき、社内規程・業務フロー等の整備・運用を行っております。
ロ.リスク管理体制の整備状況
毎月1回開催する取締役会及び毎週開催する経営会議において、環境、事業の進捗と収益性、予実対比、リスク等に関する情報を共有し、問題点を発見した場合は、速やかにこれらの会議において対策を講じております。
緊急時においては、危機管理規程に基づき、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部が統括して危機管理にあたるとともに、対応内容等について、随時、取締役会又は経営会議に報告することとしております。
上記の他、リスク管理規程に基づき、四半期毎に1回以上リスク管理委員会を開催し、内外の状況に応じたリスク分析・対応策の検討を行い、取締役会に報告しております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社グループ全体の経営における適正かつ効率的な運営を図るため、子会社管理規程を定めたうえで、子会社においては当社と同等の規程・コンプライアンス基準を整備するとともに、事業内容の定期的な報告と協議を行うこととしております。また、会計基準についても、原則として当社の会計基準に従うこととしております。
ニ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
A. 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、自己の株式を取締役会の決議で取得することができる旨定款に定めております。
B. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
C. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ホ 取締役の定数
当社の取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
ヘ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株式の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
ト 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第 309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。