有価証券報告書-第25期(2022/04/01-2023/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、常に進化し続けるビジネス環境の中で、迅速に事業を展開しつつ適切な収益を確保していくことを念頭に最適な体制を構築すべく、実効性あるコーポレート・ガバナンスを構築し、維持し、改善してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.会社の機関の基本説明
当社は、取締役会・監査役会・会計監査人を設置しております。当社の規模、事業内容に照らし、迅速な意思決定と適切な牽制機能を考慮した結果、かかる統治体制を選択いたしました。
ロ.会社の機関・内部統制の関係
会社の機関・内部統制の関係は次のとおりであります。
ハ.会社の機関の内容
経営の意思決定機関であります取締役会は、取締役4名(杉野文則氏(議長)、大谷英也氏、小林忠男氏、岩渕弘之氏)(うち小林忠男氏、岩渕弘之氏の2名は社外取締役)から構成されており、原則として毎月1回(月曜日を起点とする第3週の木曜日)開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項及び月々の経営成績に関する達成度と今後の方針・対策を討議しております。
当社監査役会は、監査役3名(小山信行氏(議長)、小林義典氏、小林弘樹氏)から構成されており、小山信行氏は常勤監査役、小林義典氏、小林弘樹氏の2名は非常勤監査役であります。当社は社外監査役を含めた監査体制が経営監視機能として有効と判断し、監査役3名全員が社外監査役であります。
また、取締役・幹部従業員らで構成する経営会議を毎週月曜日に開催しており、企業経営の効率性を向上するために、各部門における業務執行に関する方針及び施策を決定し、その実施状況を報告させるとともに、事業等の進捗・与信・環境等に関する情報を共有し、たえずリスクに対する管理機能を有しております。
当社経営に関する重要事項は、重要度に応じ、取締役会又は経営会議に必ず上程され、複数の者により検討を行うことで、相互牽制を図っております。
(注)小山信行氏、小林弘樹氏は、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保を義務付けている独立役員であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、これに基づき、社内規程・業務フロー等の整備・運用を行っております。
ロ.リスク管理体制の整備状況
毎月1回開催する取締役会及び毎週開催する経営会議において、環境、事業の進捗と収益性、予実対比、リスク等に関する情報を共有し、問題点を発見した場合は、速やかにこれらの会議において対策を講じております。
緊急時においては、危機管理規程に基づき、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部が統括して危機管理にあたるとともに、対応内容等について、随時、取締役会又は経営会議に報告することとしております。
上記の他、リスク管理規程に基づき、四半期毎に1回以上リスク管理委員会を開催し、内外の状況に応じたリスク分析・対応策の検討を行い、取締役会に報告しております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社グループ全体の経営における適正かつ効率的な運営を図るため、子会社管理規程を定めたうえで、子会社においては当社と同等の規程・コンプライアンス基準を整備するとともに、事業内容の定期的な報告と協議を行うこととしております。また、会計基準についても、原則として当社の会計基準に従うこととしております。
ニ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
A. 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、自己の株式を取締役会の決議で取得することができる旨定款に定めております。
B. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
C. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ホ.取締役の定数
当社の取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
ヘ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株式の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
ト.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第 309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等として優秀な人材を確保するとともに、役員等がその職務の執行に伴い損害賠償の責任を負うことを過度におそれることによりその職務の執行が萎縮することがないように、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる業務執行に関し損害賠償請求がなされることによって生じる損害を当該保険契約により限度額5億円の範囲で填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社又は子会社に属する取締役・監査役・管理職従業員並びに共謀したとされる従業員、またそれらの配偶者、法定相続人であり、当連結会計年度において支払った保険料の全額を当社が負担しております。役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、雇用にかかる請求については除外しているほか、有価証券報告書等の虚偽記載等にかかる請求については免責額を設定し補填の対象から除外しております。
リ.濫用的買収に対する買収防衛策について
当社株式に対する大量買付が行われた際に、大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断すること、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために不当な買収に対する交渉を行うこと等を可能とすることで、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断し、当社取締役会は「濫用的買収に対する買収防衛策」(以下「本プラン」といいます)を立案のうえ、2007年6月21日開催の第9期定時株主総会に提出、承認されました。
本プランは、2009年6月25日開催の第11期定時株主総会、2011年6月22日開催の第13期定時株主総会、2013年6月26日開催の第15期定時株主総会、2015年6月24日開催の第17期定時株主総会、2017年6月27日開催の第19期定時株主総会、2019年6月25日開催の第21期定時株主総会、2021年6月25日開催の第23期定時株主総会、2023年6月27日開催の第25期定時株主総会において、それぞれ、更新が承認されました。
(a) 本プランの概要
ア 本プランの発動に係る手続の設定
本プランは、当社の株券等に対する20%以上の買付もしくはこれに類似する行為又はその提案(以下「買付等」といいます)が行われる場合に、買付等を行う者(以下「買付者等」といいます)に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めています。
イ 買付者等に対する情報提供の要求
買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、次の各号に定める情報(以下「本必要情報」といいます)及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「買付説明書」と総称します)を当社の定める書式により提出していただきます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれをビーマップ企業価値検討委員会に提供するものとします。ビーマップ企業価値検討委員会は、これを受けて当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、自ら又は当社取締役会等を通じて本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、本必要情報を追加的に提供していただきます。
a買付者等及びそのグループ(主要な株主又は出資者及び重要な子会社・関連会社を含み、買付者等がファンド又はその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者(直接・間接を問わない)その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます)の概要(具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容並びに役員の氏名及び略歴、反社会的勢力(テロ関連組織を含む。以下同)との関連性の有無を含む)。
b反社会的勢力に対する対処方針。
c買付等の目的、方法及び内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関する情報等を含みます。買付等の完了後に当社株式が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、買付等の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書の提出も必要とします)。
d買付等に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対して重要提案行為等(金融商品取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等をいう)を行うことに関する意思連絡を含む。以下同じ)の有無及び意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容。
e買付等の価額の算定根拠及びその算定経緯(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの額及びその算定根拠を含みます)。
f買付等の資金の裏付け(当該資金の提供者(実質的提供者を含む)の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件及び資金提供後の誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含む)。
g買付等の完了後に意図されている当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等(買付等完了後における当社資産(当社業務に関連する知的財産権を含む)の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含む)その他買付等の完了後における当社及び当社グループの取引先・顧客、当社従業員及び当社グループの役員・従業員、その他の当社に係る利害関係者の処遇方針。
hその他当社取締役会又はビーマップ企業価値検討委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な買付説明書を当社取締役会が受領した日から原則として10営業日以内に書面により買付者等に対し要求した情報。
ウ 新株予約権無償割当ての利用
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が害されるおそれがある時など、所定の要件を充足する場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます)を、その時点の全ての株主に対して、保有株式1株につき1個の割合で、無償で割当てることがあります。
エ 取締役会の恣意的判断を排するためのビーマップ企業価値評価委員会の利用
本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、ビーマップ企業価値評価委員会規則に従い、当社経営陣から独立性の高い有識者から構成されるビーマップ企業価値評価委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。なお、当初の独立委員会は、社外の有識者3名により構成される予定であります。
<ビーマップ企業価値評価委員(予定)>福井達也氏(弁護士法人引田法律事務所 弁護士)
吉田博高氏(株式会社虎の穴 代表取締役会長)
和田昌之氏(エクスアーツジャパン株式会社 代表取締役)
オ 本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、又は当社による新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、買付者等以外の株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の総額は理論的に変わりませんが、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は約50%まで希釈化される可能性があります。
(b) 本プランの合理性
ア 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足しています。
イ 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記にて記載したとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
ウ 株主意思を重視するものであること
本プランは、当社株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより導入されます。また、本プランには、有効期間を約2年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの存続の適否には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
エ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外有識者等から構成されるビーマップ企業価値検討委員会により行われることとされています。これにより当社取締役会の恣意的行動を厳格に監視いたします。また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
オ 合理的な客観的要件の設定
本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
カ 第三者専門家の意見の取得
ビーマップ企業価値検討委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を受けることができることとされています。これにより、ビーマップ企業価値検討委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
キ デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
ヌ.会社の支配に関する基本方針
(a)基本方針の内容
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる買収であっても、当社資産の効率的な活用につながり、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、何ら否定されるべきではないと考えます。また、会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様のご意思に基づいて行われるべきものであると考えます。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買収者の提示した条件が対象会社の適正な本源的価値を十分に反映しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社としては、株主様とともに企業価値・株主利益の向上に全力で取り組むことを第一に考え、買収者から当社株式の大量取得の提案を受けた際には、大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断すること、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために不当な買収に対する交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値及び株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断し、当社取締役会は濫用的買収に対する買収防衛策を導入することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
(b)基本方針を実現するための取組み
当社が導入した買収防衛策は、いわゆる「事前警告型」といわれる防衛策であります。当社株式に対する大規模買付行為への対応方針としては、当社株式に対して、大規模買付行為を行おうとする特定株主グループが、20%を超える当社株式等を保有する際に、「大規模買付ルール」の遵守を要請するものであります。
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものであります。よって、大規模買付者が当該ルールを遵守する限りは、原則として当社取締役会は、新株予約権の発行等の対抗措置をとらないルールとなっております。
(c)上記の取組みに対する当社取締役の判断及びその理由
当社の大規模買付ルールは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであります。
当社取締役会から独立した組織として「ビーマップ企業価値検討委員会」を設置し、対抗措置の発動・不発動の判断時には取締役会の恣意的な判断を排除する仕組みとなっていること、本ルールの有効期間は2年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正さ・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
上記の他、重要な受注案件・契約締結、出資先の株主総会の議決権行使等の議案については、随時、各開催会において審議を行っております。
また、会社法第370条及び当社定款第25条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を7回行っております。内容は、新株予約権の発行・割当、投資有価証券の減損、四半期決算短信・四半期報告書、業績予想修正、出資等であり、いずれも、直前の開催会において、予定している決議案の主要な論点についての議論を行っております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、常に進化し続けるビジネス環境の中で、迅速に事業を展開しつつ適切な収益を確保していくことを念頭に最適な体制を構築すべく、実効性あるコーポレート・ガバナンスを構築し、維持し、改善してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.会社の機関の基本説明
当社は、取締役会・監査役会・会計監査人を設置しております。当社の規模、事業内容に照らし、迅速な意思決定と適切な牽制機能を考慮した結果、かかる統治体制を選択いたしました。
ロ.会社の機関・内部統制の関係
会社の機関・内部統制の関係は次のとおりであります。
ハ.会社の機関の内容
経営の意思決定機関であります取締役会は、取締役4名(杉野文則氏(議長)、大谷英也氏、小林忠男氏、岩渕弘之氏)(うち小林忠男氏、岩渕弘之氏の2名は社外取締役)から構成されており、原則として毎月1回(月曜日を起点とする第3週の木曜日)開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項及び月々の経営成績に関する達成度と今後の方針・対策を討議しております。
当社監査役会は、監査役3名(小山信行氏(議長)、小林義典氏、小林弘樹氏)から構成されており、小山信行氏は常勤監査役、小林義典氏、小林弘樹氏の2名は非常勤監査役であります。当社は社外監査役を含めた監査体制が経営監視機能として有効と判断し、監査役3名全員が社外監査役であります。
また、取締役・幹部従業員らで構成する経営会議を毎週月曜日に開催しており、企業経営の効率性を向上するために、各部門における業務執行に関する方針及び施策を決定し、その実施状況を報告させるとともに、事業等の進捗・与信・環境等に関する情報を共有し、たえずリスクに対する管理機能を有しております。
当社経営に関する重要事項は、重要度に応じ、取締役会又は経営会議に必ず上程され、複数の者により検討を行うことで、相互牽制を図っております。
(注)小山信行氏、小林弘樹氏は、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保を義務付けている独立役員であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、これに基づき、社内規程・業務フロー等の整備・運用を行っております。
ロ.リスク管理体制の整備状況
毎月1回開催する取締役会及び毎週開催する経営会議において、環境、事業の進捗と収益性、予実対比、リスク等に関する情報を共有し、問題点を発見した場合は、速やかにこれらの会議において対策を講じております。
緊急時においては、危機管理規程に基づき、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部が統括して危機管理にあたるとともに、対応内容等について、随時、取締役会又は経営会議に報告することとしております。
上記の他、リスク管理規程に基づき、四半期毎に1回以上リスク管理委員会を開催し、内外の状況に応じたリスク分析・対応策の検討を行い、取締役会に報告しております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社グループ全体の経営における適正かつ効率的な運営を図るため、子会社管理規程を定めたうえで、子会社においては当社と同等の規程・コンプライアンス基準を整備するとともに、事業内容の定期的な報告と協議を行うこととしております。また、会計基準についても、原則として当社の会計基準に従うこととしております。
ニ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
A. 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、自己の株式を取締役会の決議で取得することができる旨定款に定めております。
B. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
C. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ホ.取締役の定数
当社の取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
ヘ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株式の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
ト.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第 309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等として優秀な人材を確保するとともに、役員等がその職務の執行に伴い損害賠償の責任を負うことを過度におそれることによりその職務の執行が萎縮することがないように、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる業務執行に関し損害賠償請求がなされることによって生じる損害を当該保険契約により限度額5億円の範囲で填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社又は子会社に属する取締役・監査役・管理職従業員並びに共謀したとされる従業員、またそれらの配偶者、法定相続人であり、当連結会計年度において支払った保険料の全額を当社が負担しております。役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、雇用にかかる請求については除外しているほか、有価証券報告書等の虚偽記載等にかかる請求については免責額を設定し補填の対象から除外しております。
リ.濫用的買収に対する買収防衛策について
当社株式に対する大量買付が行われた際に、大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断すること、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために不当な買収に対する交渉を行うこと等を可能とすることで、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断し、当社取締役会は「濫用的買収に対する買収防衛策」(以下「本プラン」といいます)を立案のうえ、2007年6月21日開催の第9期定時株主総会に提出、承認されました。
本プランは、2009年6月25日開催の第11期定時株主総会、2011年6月22日開催の第13期定時株主総会、2013年6月26日開催の第15期定時株主総会、2015年6月24日開催の第17期定時株主総会、2017年6月27日開催の第19期定時株主総会、2019年6月25日開催の第21期定時株主総会、2021年6月25日開催の第23期定時株主総会、2023年6月27日開催の第25期定時株主総会において、それぞれ、更新が承認されました。
(a) 本プランの概要
ア 本プランの発動に係る手続の設定
本プランは、当社の株券等に対する20%以上の買付もしくはこれに類似する行為又はその提案(以下「買付等」といいます)が行われる場合に、買付等を行う者(以下「買付者等」といいます)に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めています。
イ 買付者等に対する情報提供の要求
買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、次の各号に定める情報(以下「本必要情報」といいます)及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「買付説明書」と総称します)を当社の定める書式により提出していただきます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれをビーマップ企業価値検討委員会に提供するものとします。ビーマップ企業価値検討委員会は、これを受けて当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、自ら又は当社取締役会等を通じて本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、本必要情報を追加的に提供していただきます。
a買付者等及びそのグループ(主要な株主又は出資者及び重要な子会社・関連会社を含み、買付者等がファンド又はその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者(直接・間接を問わない)その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます)の概要(具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容並びに役員の氏名及び略歴、反社会的勢力(テロ関連組織を含む。以下同)との関連性の有無を含む)。
b反社会的勢力に対する対処方針。
c買付等の目的、方法及び内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関する情報等を含みます。買付等の完了後に当社株式が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、買付等の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書の提出も必要とします)。
d買付等に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対して重要提案行為等(金融商品取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等をいう)を行うことに関する意思連絡を含む。以下同じ)の有無及び意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容。
e買付等の価額の算定根拠及びその算定経緯(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの額及びその算定根拠を含みます)。
f買付等の資金の裏付け(当該資金の提供者(実質的提供者を含む)の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件及び資金提供後の誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含む)。
g買付等の完了後に意図されている当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等(買付等完了後における当社資産(当社業務に関連する知的財産権を含む)の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含む)その他買付等の完了後における当社及び当社グループの取引先・顧客、当社従業員及び当社グループの役員・従業員、その他の当社に係る利害関係者の処遇方針。
hその他当社取締役会又はビーマップ企業価値検討委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な買付説明書を当社取締役会が受領した日から原則として10営業日以内に書面により買付者等に対し要求した情報。
ウ 新株予約権無償割当ての利用
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が害されるおそれがある時など、所定の要件を充足する場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます)を、その時点の全ての株主に対して、保有株式1株につき1個の割合で、無償で割当てることがあります。
エ 取締役会の恣意的判断を排するためのビーマップ企業価値評価委員会の利用
本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、ビーマップ企業価値評価委員会規則に従い、当社経営陣から独立性の高い有識者から構成されるビーマップ企業価値評価委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。なお、当初の独立委員会は、社外の有識者3名により構成される予定であります。
<ビーマップ企業価値評価委員(予定)>福井達也氏(弁護士法人引田法律事務所 弁護士)
吉田博高氏(株式会社虎の穴 代表取締役会長)
和田昌之氏(エクスアーツジャパン株式会社 代表取締役)
オ 本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、又は当社による新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、買付者等以外の株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の総額は理論的に変わりませんが、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は約50%まで希釈化される可能性があります。
(b) 本プランの合理性
ア 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足しています。
イ 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記にて記載したとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
ウ 株主意思を重視するものであること
本プランは、当社株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより導入されます。また、本プランには、有効期間を約2年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの存続の適否には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
エ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外有識者等から構成されるビーマップ企業価値検討委員会により行われることとされています。これにより当社取締役会の恣意的行動を厳格に監視いたします。また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
オ 合理的な客観的要件の設定
本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
カ 第三者専門家の意見の取得
ビーマップ企業価値検討委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を受けることができることとされています。これにより、ビーマップ企業価値検討委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
キ デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
ヌ.会社の支配に関する基本方針
(a)基本方針の内容
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる買収であっても、当社資産の効率的な活用につながり、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、何ら否定されるべきではないと考えます。また、会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様のご意思に基づいて行われるべきものであると考えます。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買収者の提示した条件が対象会社の適正な本源的価値を十分に反映しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社としては、株主様とともに企業価値・株主利益の向上に全力で取り組むことを第一に考え、買収者から当社株式の大量取得の提案を受けた際には、大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断すること、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために不当な買収に対する交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値及び株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断し、当社取締役会は濫用的買収に対する買収防衛策を導入することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
(b)基本方針を実現するための取組み
当社が導入した買収防衛策は、いわゆる「事前警告型」といわれる防衛策であります。当社株式に対する大規模買付行為への対応方針としては、当社株式に対して、大規模買付行為を行おうとする特定株主グループが、20%を超える当社株式等を保有する際に、「大規模買付ルール」の遵守を要請するものであります。
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものであります。よって、大規模買付者が当該ルールを遵守する限りは、原則として当社取締役会は、新株予約権の発行等の対抗措置をとらないルールとなっております。
(c)上記の取組みに対する当社取締役の判断及びその理由
当社の大規模買付ルールは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであります。
当社取締役会から独立した組織として「ビーマップ企業価値検討委員会」を設置し、対抗措置の発動・不発動の判断時には取締役会の恣意的な判断を排除する仕組みとなっていること、本ルールの有効期間は2年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正さ・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 開催日 | 種別 | 杉野文則 (議長) | 大谷英也 (議事録作成者) | 小林忠男 | 岩渕弘之 | 主な審議内容 |
| 2022/4/21 | 定時 | 出席 | 出席 | 出席 | 出席 | 月次決算及び業務執行状況の報告(以下「月次」) |
| 2022/5/13 | 臨時 | 出席 | 出席 | 出席 | 出席 | 2022年3月期決算短信、3か年計画骨子 |
| 2022/5/19 | 定時 | 出席 | 出席 | 出席 | 出席 | 2022年3月期決算・監査報告、第24期定時株主総会招集、内部統制計画、月次 |
| 2022/6/23 | 定時 | 出席 | 出席 | 出席 | 出席 | 月次 |
| 2022/6/28 | 臨時 | 出席 | 出席 | 出席 | 出席 | 代表取締役選任、役員報酬、有価証券報告書・内部統制報告書 |
| 2022/7/21 | 定時 | 出席 | 出席 | 出席 | 出席 | 月次、監査契約、従業員の定期給与改訂報告 |
| 2022/8/25 | 定時 | 出席 | 出席 | 出席 | 出席 | 月次 |
| 2022/9/22 | 定時 | 出席 | 出席 | 出席 | 出席 | 月次 |
| 2022/10/20 | 定時 | 出席 | 出席 | 出席 | 出席 | 月次 |
| 2022/11/24 | 定時 | 出席 | 出席 | 欠席 | 出席 | 月次 |
| 2022/12/22 | 定時 | 出席 | 欠席 | 出席 | 出席 | 月次 |
| 2023/1/26 | 定時 | 出席 | 出席 | 出席 | 出席 | 月次 |
| 2023/2/22 | 定時 | 出席 | 出席 | 出席 | 出席 | 月次、D&O保険 |
| 2023/3/23 | 定時 | 出席 | 出席 | 出席 | 出席 | 月次、2024年3月期事業計画 |
上記の他、重要な受注案件・契約締結、出資先の株主総会の議決権行使等の議案については、随時、各開催会において審議を行っております。
また、会社法第370条及び当社定款第25条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を7回行っております。内容は、新株予約権の発行・割当、投資有価証券の減損、四半期決算短信・四半期報告書、業績予想修正、出資等であり、いずれも、直前の開催会において、予定している決議案の主要な論点についての議論を行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
