有価証券報告書-第24期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

(重要な後発事象)
1.株式分割
当社は、2019年7月31日開催の取締役会決議に基づき、2019年10月1日を効力発生日として、以下のとおり株式分割による新株式の発行を行っております。
(1) 株式分割の目的
株式分割により投資単位あたりの金額を引き下げることで、より一層投資しやすい環境を整え、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2) 株式分割の概要
① 分割の方法
2019年9月30日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式1株につき2株の割合をもって分割いたしました。
② 株式分割により増加した株式数
株式分割前の発行済株式総数 7,553,400株
株式分割により増加した株式数 7,553,400株
株式分割後の発行済株式総数 15,106,800株
株式分割後の発行可能株式総数 39,932,000株
③ 分割の日程
基準日公告日 2019年9月9日
基準日 2019年9月30日
効力発生日 2019年10月1日
④ 1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響については、(1株当たり情報)に記載しております。
2.取得による企業結合
当社は、2019年11月8日開催の臨時取締役会決議に基づき、2019年11月29日に株式会社マイクロン(以下「マイクロン」という。)の発行する株式の過半数を取得し、同社とその完全子会社である株式会社エムフロンティアを連結子会社化しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称: 株式会社マイクロン
事業の内容: ・イメージング技術を活用した医薬品、診断薬、医療機器、バ
イオマーカーの開発支援
・臨床開発支援(モニタリング、品質管理、イメージング・コ
アラボ業務、画像解析、読影支援等)
・PET薬剤の治験薬GMP製造支援
・臨床開発に係るコンサルティング
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、医療を中心としたヘルスケア全般をITで支援し、それに係わる「国民の安心・安全な生活」や「社会や事業者が抱える問題解決」に寄与することで、企業価値の向上を目指しております。また、医療・介護・福祉・保健に関わる情報システムや情報サービスを中心に、事業領域を積極的に拡大するため、業務提携やM&Aを推進しております。
マイクロンは、2005年10月に設立された、医薬品・医療機器等の開発業務受託機関(CRO:Contract Research Organization)です。CTやMRI等で得られた画像データを医薬品や医療機器等の臨床試験に活用する「Imaging CRO」の国内におけるパイオニアで、「Imaging CRO」として国内およびアジア圏で最多の実績を有しており、一般のCROとは異なる独自の路線を歩んで来ました。また、画像データを解析する医療用ソフトウエア(医療機器認証取得済)の開発・販売といった、国内では先進的な取り組みを行っている会社であります。
この度、当社とマイクロンは、「電子カルテを中心とした医療情報システムのトップクラスベンダー」と「画像解析を活用するCRO、かつ先進的な医療用ソフトウエアベンダー」というユニークな組み合わせにより、両社の既存事業を強化するとともに、これまでに無かった新しい製品やサービスを提供することが可能であると考え、業務提携を行うこととしました。
これらを実現するためには、両社一体となった緊密な連携が必要であり、またマイクロンは事業拡大と財務体質改善のための資金が必要であることから、両社は資本提携も行い、当社はマイクロンの株式を取得し連結子会社とすることとしました。
両社はこの資本業務提携により、医療業界ひいては医療にまつわる課題に直面する社会に対して貢献していきたいと考えています。
③ 企業結合日
2019年11月29日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後の企業名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 0.00%
企業結合日に取得した議決権比率 70.60%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてマイクロンの発行する株式の過半数を取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
普通株式 129百万円
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 約14百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。