有価証券報告書-第30期(2024/10/01-2025/09/30)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2024年12月20日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりです。
Ⅰ. 取締役の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針
a. 個人別の基本報酬等(業績連動報酬等・非金銭報酬等以外)の額又は算定方法
基本報酬(確定額報酬)として、役員報酬に関する規程に基づき、株主総会で決定された報酬の範囲内で会社の業績や経営状況、及び各人の成果や責任等を勘案し、基本報酬額を決定いたします。また会社の状況、業績を勘案して賞与を支給することもあります。
取締役の報酬限度額は、2015年12月18日開催の第20回定時株主総会において年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、7名(うち社外取締役1名)です。また、2019年12月18日開催の第24回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式付与のための報酬額は年額40百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、7名(うち社外取締役1名)です。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年12月18日開催の第20回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、3名(うち社外取締役3名)です。
取締役会は、個人別の基本報酬等の額について、指名・報酬諮問委員会に諮問を行い、その答申を受け、決議します。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議により選定された委員3名以上で構成され、その過半数を独立社外取締役が占めております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会から諮問された原案について決定方針との整合性を含め総合的な検討を行い、取締役会はその答申を尊重し、決定方針に沿うものであるか判断します。
b. 業績連動報酬等について業績指標の内容、額又は数の算定方法
採用しておりません。
c. 非金銭報酬等の内容、「額もしくは数」又は「算定方法」
非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬制度とし、譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給いたします。
制度の概要は2019年12月18日開催の定時株主総会において決議された以下のとおりといたします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けます。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額40百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年80,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」という。)の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件とします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理されます。
d. aとcの割合(構成比率)
基本報酬と非金銭報酬の支給割合は、非金銭報酬が当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることが目的となるような最も適切な支給割合とすることを方針とします。
Ⅱ. 報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針
基本報酬は、在任中に毎月定額を支払うこととします。
非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬制度は、在任中に、本制度に基づく金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けます。
Ⅲ. 報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項
該当なし
Ⅳ. 報酬等の内容の決定方法(Ⅲ. の事項を除く)
該当なし
Ⅴ. その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項
該当なし
② 当事業年度の取締役の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び独立社外取締役の活動内容
当事業年度の取締役の個人別の基本報酬等の額について、取締役会は、上記「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 Ⅰ. 取締役の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針」に沿って、指名・報酬諮問委員会に諮問を行い、その答申を受けて決議し、決定いたしました。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	譲渡制限付 株式報酬	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	146,525	95,360	20,000	31,165	31,165	6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	11,250	11,250	-	-	-	5

(注)1.上表には、2024年12月20日開催の第29回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名(うち社外役員1名)を含んでおります。
2.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.現任の社外役員(監査等委員を除く。)1名については、無報酬のため支給人員には含まれておりません。
4.賞与は、当事業年度中に役員賞与引当金として費用処理した役員賞与引当金繰入額であります。
5.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬31,165千円であり、譲渡制限付株式報酬制度に基づく費用計上額を記載しております。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。