有価証券報告書-第46期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、多数のステークホルダーより成り立っている企業として、業績の向上に止まらず、経営の健全性、公正性、透明性等の確保が重要な責務であると認識しております。
当社では、「THE INTAGE GROUP WAY」を経営の拠り所としており、またその土台とも言うべきものとして、法令や良識に従い事業を進めるという当社グループの姿勢を広く社会に宣言するものとして、「インテージグループ企業倫理憲章」を定めております。
更に、上記「インテージグループ企業倫理憲章」に基づき、当社グループの役員、従業員等が日常業務を遂行するにあたっての基本的考え方と行動のあり方を「インテージグループ社員行動規範」として定め、役員、従業員等一人ひとりの行動が、当社グループへの信頼を確実にしていくものであることを認識し、この基準を遵守し、健全な事業活動を進めるよう努めております。さらに、当社の内部統制システムは、「内部統制システムに関する基本方針」に基づいて運用されております。
① 企業統治の体制
イ 会社の機関の基本説明
当社における企業統治の体制は、平成28年6月17日開催の第44回定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
取締役会は、取締役(監査等委員である者を除く)6名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、原則として毎月1回開催し、経営に関する基本方針、その他重要事項の意思決定や、代表取締役以下執行役員の業務執行を監督しております。また、監査等委員である取締役に社外取締役を招聘することにより、取締役会の監督機能をより一層強化し、経営全般について客観的な立場からの意見を取り入れ、同会での審議・決議に反映しております。
さらに、グループの内部統制の推進を目的とした「内部統制推進委員会」、グループの事業に関わる危機対策を目的とした「危機対策委員会」、グループのマネジメントシステムの推進を目的とした「マネジメントシステム委員会」、情報セキュリティの課題把握・解決を目的とした「情報セキュリティ委員会」を設置しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成し、原則として毎月1回開催しております。また、常勤の監査等委員である取締役が内部統制推進委員会等の重要な会議へ出席し、監査等委員会において他の監査等委員である取締役(社外取締役)に報告のうえ、監査等委員会の意見の取り纏めを行う等、経営に対する監査及び監督機能の強化を図っております。
さらに、当社の内部統制システムを通じ、定期的に内部監査の実施状況や結果報告を受けるとともに、必要に応じて当社及び当社グループの取締役、執行役員、業務執行部門に対して報告を求めることができる仕組みとしております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、定例の取締役会、監査等委員会のほかに、経営方針と諸施策、事業運営にあたっての諸事項に関する報告・審議・決定の機関として、取締役(監査等委員である者を除く)、常勤の監査等委員である取締役、執行役員及びグループ会社社長が出席するグループ経営会議を毎月1回開催しております。なお、取締役会の機能を支援し諸事項に関する報告、審議を行い、経営効率を向上させるため、取締役(監査等委員である者を除く)、常勤の監査等委員である取締役及び執行役員が出席する経営連絡会を隔週で開催しております。
ハ リスク管理体制の整備の状況
当社グループのリスク管理につきましては、「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、担当取締役を統括責任者とし、グループ各社の代表者から構成される内部統制推進委員会を設置し、リスクを認識、評価する仕組み、リスク管理に関する規程の整備を行うとともに、リスク管理の実効性を高めるために、マネジメントシステム委員会と連携・連動し、当社グループのリスク管理を横断的に統括することとしております。また、担当執行役員を統括責任者とし、グループ各社の代表者から構成される情報セキュリティ委員会を設置し、グループの情報セキュリティの課題把握・解決に向け対策の策定及びその実行方法について審議及び決定を行っています。
さらに、グループ各社において事業形態に応じて認証取得しているISO9001の制度に従う品質管理が行われ、定期的に社内外の監査を受けております。この他、取得済みのプライバシーマークによる個人情報の保護制度を当社グループ全体に適用して運用するとともに、グループ企業倫理憲章、グループ社員行動規範を、社内イントラネットで全社員に公開するとともに、e-ラーニング等によるコンプライアンス研修を定期的に実施し、徹底を図っております。また、コンプライアンス体制を遵守・維持するため、当社顧問法律事務所へのコンプライアンス専用ホットラインを設置しております。
ニ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要な関係会社管理の基本方針及び規程を整備しております。また、当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切なものであることを確保しております。さらに、グループ各社が適切な内部統制システムの整備を行うために、コンプライアンス及びリスク管理等内部統制の全般を統括・推進する内部統制推進委員会がグループ各社の委員との緊密な連携のもと、体制整備に努めております。
② 監査等委員会による監査及び内部監査
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名で構成されております。監査等委員会が定めた監査方針に従い、取締役会並びに重要な会議に出席し、経営に関わる意思決定の過程を監視するとともに、適宜意見の表明を行うほか、適時業務執行状況の把握及び適法性について監査を行っております。
当社の内部監査を主管しております内部監査部は6名で構成されており、経営理念・経営方針ならびに各種規程に基づき、組織運営、業務の遂行が公正、的確、効果的に行われているかという観点で、当社及び当社グループ各社に対して監査を実施しております。監査手続につきましては、当社「内部監査規程及び実施基準」に基づき、監査計画の策定、監査の実施、監査結果の報告、改善状況の確認を行っております。
また、監査等委員会及び内部監査部は、双方の監査の有効性と効率性の向上を図ることを目的として、定例の連絡会を開催しております。当連絡会では、期初の監査の方針と計画を確認し、期中及び期末は適宜、内部監査の状況について報告を受け意見交換する等、緊密な連携を図っております。
さらに、会計監査人と相互に、監査についての意見交換や監査状況についての情報交換を行っており、これらの監査と統制活動の状況を一元的に図る内部統制部との間におきましても、緊密な連携を保っております。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は4名であり、うち3名が監査等委員である取締役であります。
平成30年3月31日現在において、当社の社外取締役である岸志津江氏は当社普通株式2,200株、中島肇氏は当社普通株式2,200株をそれぞれ保有しております。当社と各社外取締役との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割につきましては、過去の経験や実績及び専門的見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する助言・提言を独立した立場から行っていただくことと考えております。また、監査等委員会においても、業務の適正化を確保するための発言・提言をいただき、当社の経営に反映させております。
また、社外取締役の選任により、独立した立場から幅広い専門知識と見識を当社の経営に反映させることが可能と判断しております。当社では、社外取締役の独立性基準については、株式会社東京証券取引所の独立性基準を参考に、当社が定める「社外取締役独立性基準」に基づくこととしております。
なお、社外取締役は、監査等委員会の活動を通じて、内部監査部及び内部統制部と監査状況についての情報交換を行うとともに、会計監査人と相互に監査についての意見交換、監査状況についての情報交換を行い、緊密な連携を保っております。
当社と社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも法令が定める額としております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.当社は、平成28年6月17日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.平成26年6月20日開催の第42回定時株主総会において取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入を決議しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものが存在しないため、記載しておりません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において決定することとしております。
また、その決定方法は、取締役会で了承された方法によるものであります。
⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社では、会計監査につきましては、PwCあらた有限責任監査法人の指定有限責任社員業務執行社員の小沢直靖氏、矢野貴詳氏に依頼し、正確な会計情報を報告することに努めております。当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士6名、その他10名であります。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも法令が定める額としております。
⑧ 取締役の定数
当社の監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
自己株式の取得及び中間配当
当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行なうことができる旨及び取締役会決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑫ 取締役の責任免除
当社は取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、多数のステークホルダーより成り立っている企業として、業績の向上に止まらず、経営の健全性、公正性、透明性等の確保が重要な責務であると認識しております。
当社では、「THE INTAGE GROUP WAY」を経営の拠り所としており、またその土台とも言うべきものとして、法令や良識に従い事業を進めるという当社グループの姿勢を広く社会に宣言するものとして、「インテージグループ企業倫理憲章」を定めております。
更に、上記「インテージグループ企業倫理憲章」に基づき、当社グループの役員、従業員等が日常業務を遂行するにあたっての基本的考え方と行動のあり方を「インテージグループ社員行動規範」として定め、役員、従業員等一人ひとりの行動が、当社グループへの信頼を確実にしていくものであることを認識し、この基準を遵守し、健全な事業活動を進めるよう努めております。さらに、当社の内部統制システムは、「内部統制システムに関する基本方針」に基づいて運用されております。
① 企業統治の体制
イ 会社の機関の基本説明
当社における企業統治の体制は、平成28年6月17日開催の第44回定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
取締役会は、取締役(監査等委員である者を除く)6名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、原則として毎月1回開催し、経営に関する基本方針、その他重要事項の意思決定や、代表取締役以下執行役員の業務執行を監督しております。また、監査等委員である取締役に社外取締役を招聘することにより、取締役会の監督機能をより一層強化し、経営全般について客観的な立場からの意見を取り入れ、同会での審議・決議に反映しております。
さらに、グループの内部統制の推進を目的とした「内部統制推進委員会」、グループの事業に関わる危機対策を目的とした「危機対策委員会」、グループのマネジメントシステムの推進を目的とした「マネジメントシステム委員会」、情報セキュリティの課題把握・解決を目的とした「情報セキュリティ委員会」を設置しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成し、原則として毎月1回開催しております。また、常勤の監査等委員である取締役が内部統制推進委員会等の重要な会議へ出席し、監査等委員会において他の監査等委員である取締役(社外取締役)に報告のうえ、監査等委員会の意見の取り纏めを行う等、経営に対する監査及び監督機能の強化を図っております。
さらに、当社の内部統制システムを通じ、定期的に内部監査の実施状況や結果報告を受けるとともに、必要に応じて当社及び当社グループの取締役、執行役員、業務執行部門に対して報告を求めることができる仕組みとしております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、定例の取締役会、監査等委員会のほかに、経営方針と諸施策、事業運営にあたっての諸事項に関する報告・審議・決定の機関として、取締役(監査等委員である者を除く)、常勤の監査等委員である取締役、執行役員及びグループ会社社長が出席するグループ経営会議を毎月1回開催しております。なお、取締役会の機能を支援し諸事項に関する報告、審議を行い、経営効率を向上させるため、取締役(監査等委員である者を除く)、常勤の監査等委員である取締役及び執行役員が出席する経営連絡会を隔週で開催しております。
ハ リスク管理体制の整備の状況
当社グループのリスク管理につきましては、「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、担当取締役を統括責任者とし、グループ各社の代表者から構成される内部統制推進委員会を設置し、リスクを認識、評価する仕組み、リスク管理に関する規程の整備を行うとともに、リスク管理の実効性を高めるために、マネジメントシステム委員会と連携・連動し、当社グループのリスク管理を横断的に統括することとしております。また、担当執行役員を統括責任者とし、グループ各社の代表者から構成される情報セキュリティ委員会を設置し、グループの情報セキュリティの課題把握・解決に向け対策の策定及びその実行方法について審議及び決定を行っています。
さらに、グループ各社において事業形態に応じて認証取得しているISO9001の制度に従う品質管理が行われ、定期的に社内外の監査を受けております。この他、取得済みのプライバシーマークによる個人情報の保護制度を当社グループ全体に適用して運用するとともに、グループ企業倫理憲章、グループ社員行動規範を、社内イントラネットで全社員に公開するとともに、e-ラーニング等によるコンプライアンス研修を定期的に実施し、徹底を図っております。また、コンプライアンス体制を遵守・維持するため、当社顧問法律事務所へのコンプライアンス専用ホットラインを設置しております。
ニ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要な関係会社管理の基本方針及び規程を整備しております。また、当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切なものであることを確保しております。さらに、グループ各社が適切な内部統制システムの整備を行うために、コンプライアンス及びリスク管理等内部統制の全般を統括・推進する内部統制推進委員会がグループ各社の委員との緊密な連携のもと、体制整備に努めております。
② 監査等委員会による監査及び内部監査
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名で構成されております。監査等委員会が定めた監査方針に従い、取締役会並びに重要な会議に出席し、経営に関わる意思決定の過程を監視するとともに、適宜意見の表明を行うほか、適時業務執行状況の把握及び適法性について監査を行っております。
当社の内部監査を主管しております内部監査部は6名で構成されており、経営理念・経営方針ならびに各種規程に基づき、組織運営、業務の遂行が公正、的確、効果的に行われているかという観点で、当社及び当社グループ各社に対して監査を実施しております。監査手続につきましては、当社「内部監査規程及び実施基準」に基づき、監査計画の策定、監査の実施、監査結果の報告、改善状況の確認を行っております。
また、監査等委員会及び内部監査部は、双方の監査の有効性と効率性の向上を図ることを目的として、定例の連絡会を開催しております。当連絡会では、期初の監査の方針と計画を確認し、期中及び期末は適宜、内部監査の状況について報告を受け意見交換する等、緊密な連携を図っております。
さらに、会計監査人と相互に、監査についての意見交換や監査状況についての情報交換を行っており、これらの監査と統制活動の状況を一元的に図る内部統制部との間におきましても、緊密な連携を保っております。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は4名であり、うち3名が監査等委員である取締役であります。
平成30年3月31日現在において、当社の社外取締役である岸志津江氏は当社普通株式2,200株、中島肇氏は当社普通株式2,200株をそれぞれ保有しております。当社と各社外取締役との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割につきましては、過去の経験や実績及び専門的見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する助言・提言を独立した立場から行っていただくことと考えております。また、監査等委員会においても、業務の適正化を確保するための発言・提言をいただき、当社の経営に反映させております。
また、社外取締役の選任により、独立した立場から幅広い専門知識と見識を当社の経営に反映させることが可能と判断しております。当社では、社外取締役の独立性基準については、株式会社東京証券取引所の独立性基準を参考に、当社が定める「社外取締役独立性基準」に基づくこととしております。
なお、社外取締役は、監査等委員会の活動を通じて、内部監査部及び内部統制部と監査状況についての情報交換を行うとともに、会計監査人と相互に監査についての意見交換、監査状況についての情報交換を行い、緊密な連携を保っております。
当社と社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも法令が定める額としております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 121,270 | 112,532 | - | 8,738 | - | 5 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 18,000 | 18,000 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 23,000 | 23,000 | - | - | - | 4 |
(注)1.当社は、平成28年6月17日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.平成26年6月20日開催の第42回定時株主総会において取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入を決議しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものが存在しないため、記載しておりません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において決定することとしております。
また、その決定方法は、取締役会で了承された方法によるものであります。
⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 13 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 2,013,438 | 千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ライオン株式会社 | 491,000 | 982,982 | 主要取引先との関係維持 |
| AGS株式会社 | 100,000 | 183,600 | 主要取引先との関係維持 |
| エーザイ株式会社 | 16,462 | 94,887 | 主要取引先との関係維持 |
| 第一生命ホールディングス株式会社 | 7,200 | 14,374 | 主要取引先との関係維持 |
| 株式会社りそなホールディングス | 4,000 | 2,391 | 主要金融機関との安定的関係の維持 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ライオン株式会社 | 491,000 | 1,052,213 | 主要取引先との関係維持 |
| AGS株式会社 | 200,000 | 191,200 | 主要取引先との関係維持 |
| エーザイ株式会社 | 16,588 | 112,484 | 主要取引先との関係維持 |
| 第一生命ホールディングス株式会社 | 7,200 | 13,986 | 主要取引先との関係維持 |
| 株式会社りそなホールディングス | 4,000 | 2,248 | 主要金融機関との安定的関係の維持 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社では、会計監査につきましては、PwCあらた有限責任監査法人の指定有限責任社員業務執行社員の小沢直靖氏、矢野貴詳氏に依頼し、正確な会計情報を報告することに努めております。当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士6名、その他10名であります。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも法令が定める額としております。
⑧ 取締役の定数
当社の監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
自己株式の取得及び中間配当
当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行なうことができる旨及び取締役会決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑫ 取締役の責任免除
当社は取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。