(重要な後発事象)
(株式会社NTT ドコモによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携契約の締結)
当社は、2023年9月6日開催の当社取締役会において、株式会社NTT ドコモ(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることについて決議いたしました。
併せて、当社は、当該取締役会において、公開買付者との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます)を締結することを決議いたしました。
なお、公開買付者は、本公開買付けにより、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的としておりますが、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け成立後も引き続き当社株式の株式会社東京証券取引所プライム市場における上場は維持される方針です。
1.契約の目的
当社は、上場会社としての当社の経営の自主性・独立性を維持・尊重しつつ、公開買付者と当社の連携を深め、以下に記載のシナジーを最大限追及していきながら、公開買付者と当社における相互の事業拡大と、その先にある企業価値の向上を目的として、本資本業務提携契約を締結しております。
(1) 日用消費財メーカーに向けたIDベースかつ一気通貫型の生活者中心マーケティング支援
(2) 流通小売におけるバリューチェーントータル支援
(3) 顧客満足度(CS)・従業員満足度(ES)領域における新規事業領域への進出
(4) 耐久消費財メーカー・サービス企業に向けた生活者中心のフルファネルマーケティング支援
(5) ヘルスケア関連産業における社会課題解決力の強化
2.契約の相手会社の名称
株式会社NTT ドコモ
3.締結の時期
本資本業務提携契約の締結日 2023年9月6日
4.契約の内容
当社は、公開買付者との間で、2023年9月6日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要等は以下のとおりです。
(1) 本公開買付けに関する事項
(2) 業務提携の内容
(3) 経営の独立性
(4) 役員の構成等
(5) 議決権割合の維持に関する協力
(6) 公開買付者による当社株式の取扱い等
(7) 両社グループ間の取引
(8) 雇用条件の維持
5.契約の締結が営業活動等へ及ぼす重要な影響等
公開買付者と当社は、当社の企業価値の向上を目指すための具体的な取り組みについては、本公開買付け後に協議及び検討を行うことを予定しております。
6.その他の重要な事項
当社は、公開買付者から、2023年9月6日開催の取締役会において、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、東京証券取引所プライム市場に上場している当社株式を対象とする本公開買付けを実施することを決議したとの連絡を受けました。本公開買付けの、概要は以下のとおりとなります。
(1) 公開買付者の概要

① 名称		株式会社NTT ドコモ
② 所在		東京都千代田区永田町二丁目11番1号
③ 代表者の役職・指名		代表取締役社長 井伊 基之
④ 事業内容		通信事業、スマートライフ事業、その他の事業
⑤ 資本金		949,680百万円(2023年3月31日現在)
⑥ 設立年月日		1991年8月14日
⑦ 大株主及び持株比率		日本電信電話株式会社 100.00%(2023年3月31日現在)
⑧当社と公開買付者の関係
	資本関係	公開買付者は、本日現在において、当社普通株式を100株(所有割合0.00%)所有しています。
	人的関係	当社から、2012年4月に当社と公開買付者の合弁会社として設立された、公開買付者の子会社である株式会社ドコモ・インサイトマーケティング(以下「ⅮⅠⅯ」といいます。)に対して、1名の監査役、当社の子会社である株式会社インテージからは2名の取締役、30名の出向者を派遣しています。 なお、公開買付者は、本公開買付け完了後に本資本業務提携契約に基づき、当社に対して取締役2名(監査等委員でない取締役1名、監査等委員である取締役1名)を派遣すること、及び株式会社インテージに対して1名の取締役を派遣することを予定しているとのことです。
	取引関係	当社と公開買付者との間には、以下の取引関係があります。 ・当社と公開買付者は、マーケティング支援事業を営む合弁会社であるDIMを2012年4月に設立し、共同で経営及び運営をしております。なお、DIMは、公開買付者の子会社であり、当社はDIMの株主です。 ・当社の子会社である株式会社インテージは、DIMとの間で「モバイル空間統計」、DMP(データ・マネジメント・プラットフォーム)である「di-PiNK」等のサービス販売支援、dポイントクラブ会員をパネルとしたアンケート調査モニターの提供に係る取引があります。 ・株式会社インテージは、公開買付者との間でアンケート調査モニター「マイティモニター」や「di-PiNK」の構築、マーケティング支援の提供等の取引があります。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(2) 買付等を行う株券等の種類
当社株式
(3) 買付け等の期間
2023年9月7日から2023年10月16日まで
(4) 買付け等の価格
当社株式1株につき、2,400円
(5) 買付予定の株券等の数
買付予定数の下限 15,389,700株
買付予定数の上限 19,621,900株
(注) 1.本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付けを行いません。
2.応募株券等の総数が買付予定数の上限を超える場合はその超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)第27条の13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(6) 決済の開始日
2023年10月23日(予定)