有価証券報告書-第18期(平成25年3月1日-平成26年2月28日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営の透明性と効率性を確保し、お客さま価値、社会価値及び株主価値を増大させていくことを基本方針として、迅速な意思決定のできる経営体制の構築に努めております。
① 企業統治の体制
ⅰ) 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しております。当社の取締役は3名以上12名以内とする旨定款に定めております。監査役に関しては同じく定款で員数を4名以内と定めております。有価証券報告書提出日現在、取締役会は取締役7名、社外取締役2名、監査役会は社外監査役4名で構成しております。うち社外監査役1名は、当社の株式を所有しておりますが、当社との間に人的関係、取引関係はありません。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。
ⅱ) 当該体制を採用する理由
取締役会は、経営の方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監視する機関として、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて随時開催しております。
監査役は取締役会に出席し、取締役会ならびに取締役の意思決定、業務執行に関する充分な監視機能を果たすとともに、定期的に監査役会を開催し、取締役会の業務執行状況及び各取締役の業務執行について協議を行うほか、全取締役から担当業務報告を受けて意見具申を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人と、必要に応じて相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上をめざしています。
これらにより当社の業務の適正が確保されていると考え、現在の体制を選択しております。
ⅲ) その他の企業統治に関する事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。
イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
社内規定に基づき、各会議議事録は事務局により作成・保管され、取締役の決定に係る決裁書は管理担当部門に保管・管理される。これらの重要文書については、取締役は常時閲覧できる体制とする。
ロ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクマネジメント担当を設置し、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類して適宜マニュアル等を作成して対応する。なお、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急対応については、必要に応じて、イオン株式会社及びその他のグループ会社と共同・連携した体制とする。
ハ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
職務責任権限規定により各職位の職務及び権限を定めることにより、業務の組織的かつ効率的な運営を図るとともに、協議先部門を定め牽制機能を果たす体制とする。これにより、取締役会等での決定内容については、代表取締役の下、各部門長が効率的に業務執行できる体制とする。
ニ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
より良い地域社会との関係を構築するとともに企業としての社会的責任を果たすために、コンプライアンス経営を重視したイオン行動規範を遵守することを全従業員に徹底するとともに、内部監査部門及び監査役と連係してコンプライアンス経営を維持する体制とする。
また、当会社は、グループ全従業員を対象としたイオン株式会社の内部通報制度に参加しており、当会社に関する事項は、当会社の関係役員に報告されるほか、イオン株式会社の監査委員会にも報告される。
ホ.反社会的勢力排除のための体制
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、断固としてこれらを排除し、不当な要求や請求には弁護士や警察等とも連携して、全社をあげて組織的に対処する。
ヘ.当会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イオン・マネジメントコミッティ等においてグループ経営に資する経営計画を決定・遂行するが、当会社固有の事項及び具体的な事項に関しては、当会社が経営の自主性・独自性を保持する。コンプライアンス面をはじめとして、各部門が親会社及び兄弟会社の関連部門から適宜情報提供や業務指導を受け、法令改正等に対して即応できる体制とする。
また、当会社の子会社に対しては、当会社取締役会に営業・コンプライアンス・リスク管理に係る報告を求め、法改正対応の動向・対応の検討・業務効率の向上に関する情報共有を進める体制とする。
ト.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が法令及び関連する社内諸規程が定める業務を遂行するために、監査役の職務を補助する使用人を、監査役の指揮下に、執行部門から独立して配置し、監査が実効的に行われる体制とする。
チ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告体制
監査役は取締役会のほか、必要に応じて経営会議その他重要な会議への参加及びその会議資料等を閲覧できるとともに、監査役の要請があれば直ちに関係書類・資料等が提出される体制とする。
取締役及び使用人が、監査役に対して定期的、臨時的に自社並びに子会社の情報を報告する仕組みの構築と運用が行われる体制とする。また、監査役が自社並びに子会社の代表取締役、取締役及び業務執行責任者、内部監査部門並びに監査法人との定期的な意見交換を行い、十分な連携が取れる体制とする。
b.リスク管理体制の整備の状況
全社的マネジメント構築に向けた取り組みとして、リスクマネジメント担当を任命し、当社を取り巻くリスクの現状調査を実施し、リスクの洗い出しと評価を行っております。この結果に基づき、優先順位を付けた対策の実施、規定等の整備、社内管理体制の整備に取り組んでおります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査部門として業務監査室(5名)を設置し、経営及び業務活動について公正な立場で評価、指導を行っております。業務監査室は、年間の監査計画に基づき業務監査を実施し、適法性と適正性の確保のための指導・改善に努めております。
監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役3名の4名体制をとっております。各監査役は、監査役会が定めた方針に従い、取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役の職務執行を監視・監督しております。
また、監査役会は、業務監査室及び会計監査人から定期的に監査に関する報告を受けるとともに情報交換を行うなど、相互の連携を図っております。
③ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士の氏名等
なお、監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他4名です。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は4名であります。
社外取締役大矢和子氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。他社顧問及び監査役などの豊富な経験、幅広い知見を有していることから、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員であり、東京証券取引所へその旨を届け出ております。
社外取締役増田泰朗氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。当社及び他社における取締役及びイオン株式会社の海外事業担当などの豊富な経験を有していることから、社外取締役に選任しております。また、同氏はイオン株式会社サービス・専門店事業最高責任者付を兼任し、過去2年間に出向元の当社親会社の子会社であるイオンリテール株式会社より使用人としての給与等を受けており、今後も受ける予定であります。
社外監査役藤原雄三氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。イオン株式会社及びイオンモール株式会社での企業集団経営における豊富な経験や幅広い見識を生かし、会社経営を統轄する充分な見識を有していることから、社外監査役に選任しております。
社外監査役人見信男氏との間には、当社の株式を所有しておりますが、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。警察行政における長年の経験、その他見識が豊富であり会社経営を統轄する充分な見識を有していることから、社外監査役に選任しております。なお、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員であり、東京証券取引所へその旨を届け出ております。
社外監査役中野信雄氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。法務部門における豊富な経験と幅広い見識を有しており、会社経営を統轄する充分な見識を有していることから、社外監査役に選任しております。また、同氏はイオン株式会社の法務部長を兼任し、過去2年間に、出向元のイオンリテール株式会社より使用人としての給与等を受けており、今後も受ける予定であります。
社外監査役小倉正一氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。経営管理部門や事業戦略及び広報部門に従事し、また、他社の監査役、コントロール・経理部門における経験と幅広い見識を有しており、会社経営を統轄する充分な見識を有していることから、社外監査役に選任しております。また、同氏はイオン株式会社のコントロール部の職務を兼任し、過去2年間に、出向元のイオンリテール株式会社より使用人としての給与等を受けており、今後も受ける予定であります。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任することで、経営への監視機能を強化しております。その経験・知識等を活用した、社外取締役及び社外監査役による独立・公正な立場からの、取締役の職務執行に対する監視機能が十分に期待できることから、現状の体制としております。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
⑤ 役員報酬等
ⅰ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.千円未満を切り捨てて表示しております。
2.取締役及び社外役員の報酬等には、当事業年度中に退任した取締役2名及び監査役1名を含んでおります。
ⅱ) 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ⅲ) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ⅳ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、役職・業績等を勘案して決定しております。
当社の監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議を経て決定しております。
⑥ 株式の保有状況
ⅰ) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 101,940千円
ⅱ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ⅲ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、3名以上12名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規程により、取締役会の決議によって毎年8月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営の透明性と効率性を確保し、お客さま価値、社会価値及び株主価値を増大させていくことを基本方針として、迅速な意思決定のできる経営体制の構築に努めております。
① 企業統治の体制
ⅰ) 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しております。当社の取締役は3名以上12名以内とする旨定款に定めております。監査役に関しては同じく定款で員数を4名以内と定めております。有価証券報告書提出日現在、取締役会は取締役7名、社外取締役2名、監査役会は社外監査役4名で構成しております。うち社外監査役1名は、当社の株式を所有しておりますが、当社との間に人的関係、取引関係はありません。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。
ⅱ) 当該体制を採用する理由取締役会は、経営の方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監視する機関として、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて随時開催しております。
監査役は取締役会に出席し、取締役会ならびに取締役の意思決定、業務執行に関する充分な監視機能を果たすとともに、定期的に監査役会を開催し、取締役会の業務執行状況及び各取締役の業務執行について協議を行うほか、全取締役から担当業務報告を受けて意見具申を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人と、必要に応じて相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上をめざしています。
これらにより当社の業務の適正が確保されていると考え、現在の体制を選択しております。
ⅲ) その他の企業統治に関する事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。
イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
社内規定に基づき、各会議議事録は事務局により作成・保管され、取締役の決定に係る決裁書は管理担当部門に保管・管理される。これらの重要文書については、取締役は常時閲覧できる体制とする。
ロ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクマネジメント担当を設置し、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類して適宜マニュアル等を作成して対応する。なお、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急対応については、必要に応じて、イオン株式会社及びその他のグループ会社と共同・連携した体制とする。
ハ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
職務責任権限規定により各職位の職務及び権限を定めることにより、業務の組織的かつ効率的な運営を図るとともに、協議先部門を定め牽制機能を果たす体制とする。これにより、取締役会等での決定内容については、代表取締役の下、各部門長が効率的に業務執行できる体制とする。
ニ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
より良い地域社会との関係を構築するとともに企業としての社会的責任を果たすために、コンプライアンス経営を重視したイオン行動規範を遵守することを全従業員に徹底するとともに、内部監査部門及び監査役と連係してコンプライアンス経営を維持する体制とする。
また、当会社は、グループ全従業員を対象としたイオン株式会社の内部通報制度に参加しており、当会社に関する事項は、当会社の関係役員に報告されるほか、イオン株式会社の監査委員会にも報告される。
ホ.反社会的勢力排除のための体制
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、断固としてこれらを排除し、不当な要求や請求には弁護士や警察等とも連携して、全社をあげて組織的に対処する。
ヘ.当会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イオン・マネジメントコミッティ等においてグループ経営に資する経営計画を決定・遂行するが、当会社固有の事項及び具体的な事項に関しては、当会社が経営の自主性・独自性を保持する。コンプライアンス面をはじめとして、各部門が親会社及び兄弟会社の関連部門から適宜情報提供や業務指導を受け、法令改正等に対して即応できる体制とする。
また、当会社の子会社に対しては、当会社取締役会に営業・コンプライアンス・リスク管理に係る報告を求め、法改正対応の動向・対応の検討・業務効率の向上に関する情報共有を進める体制とする。
ト.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が法令及び関連する社内諸規程が定める業務を遂行するために、監査役の職務を補助する使用人を、監査役の指揮下に、執行部門から独立して配置し、監査が実効的に行われる体制とする。
チ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告体制
監査役は取締役会のほか、必要に応じて経営会議その他重要な会議への参加及びその会議資料等を閲覧できるとともに、監査役の要請があれば直ちに関係書類・資料等が提出される体制とする。
取締役及び使用人が、監査役に対して定期的、臨時的に自社並びに子会社の情報を報告する仕組みの構築と運用が行われる体制とする。また、監査役が自社並びに子会社の代表取締役、取締役及び業務執行責任者、内部監査部門並びに監査法人との定期的な意見交換を行い、十分な連携が取れる体制とする。
b.リスク管理体制の整備の状況
全社的マネジメント構築に向けた取り組みとして、リスクマネジメント担当を任命し、当社を取り巻くリスクの現状調査を実施し、リスクの洗い出しと評価を行っております。この結果に基づき、優先順位を付けた対策の実施、規定等の整備、社内管理体制の整備に取り組んでおります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査部門として業務監査室(5名)を設置し、経営及び業務活動について公正な立場で評価、指導を行っております。業務監査室は、年間の監査計画に基づき業務監査を実施し、適法性と適正性の確保のための指導・改善に努めております。
監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役3名の4名体制をとっております。各監査役は、監査役会が定めた方針に従い、取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役の職務執行を監視・監督しております。
また、監査役会は、業務監査室及び会計監査人から定期的に監査に関する報告を受けるとともに情報交換を行うなど、相互の連携を図っております。
③ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士の氏名等
| 公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 陸田 雅彦 | 有限責任監査法人トーマツ | 2年 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 渡辺 雅子 | 有限責任監査法人トーマツ | 3年 |
なお、監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他4名です。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は4名であります。
社外取締役大矢和子氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。他社顧問及び監査役などの豊富な経験、幅広い知見を有していることから、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員であり、東京証券取引所へその旨を届け出ております。
社外取締役増田泰朗氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。当社及び他社における取締役及びイオン株式会社の海外事業担当などの豊富な経験を有していることから、社外取締役に選任しております。また、同氏はイオン株式会社サービス・専門店事業最高責任者付を兼任し、過去2年間に出向元の当社親会社の子会社であるイオンリテール株式会社より使用人としての給与等を受けており、今後も受ける予定であります。
社外監査役藤原雄三氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。イオン株式会社及びイオンモール株式会社での企業集団経営における豊富な経験や幅広い見識を生かし、会社経営を統轄する充分な見識を有していることから、社外監査役に選任しております。
社外監査役人見信男氏との間には、当社の株式を所有しておりますが、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。警察行政における長年の経験、その他見識が豊富であり会社経営を統轄する充分な見識を有していることから、社外監査役に選任しております。なお、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員であり、東京証券取引所へその旨を届け出ております。
社外監査役中野信雄氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。法務部門における豊富な経験と幅広い見識を有しており、会社経営を統轄する充分な見識を有していることから、社外監査役に選任しております。また、同氏はイオン株式会社の法務部長を兼任し、過去2年間に、出向元のイオンリテール株式会社より使用人としての給与等を受けており、今後も受ける予定であります。
社外監査役小倉正一氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。経営管理部門や事業戦略及び広報部門に従事し、また、他社の監査役、コントロール・経理部門における経験と幅広い見識を有しており、会社経営を統轄する充分な見識を有していることから、社外監査役に選任しております。また、同氏はイオン株式会社のコントロール部の職務を兼任し、過去2年間に、出向元のイオンリテール株式会社より使用人としての給与等を受けており、今後も受ける予定であります。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任することで、経営への監視機能を強化しております。その経験・知識等を活用した、社外取締役及び社外監査役による独立・公正な立場からの、取締役の職務執行に対する監視機能が十分に期待できることから、現状の体制としております。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
⑤ 役員報酬等
ⅰ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(名) | ||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 108,823 | 83,045 | 10,838 | 14,940 | 9 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 22,940 | 22,940 | - | - | 4 |
(注)1.千円未満を切り捨てて表示しております。
2.取締役及び社外役員の報酬等には、当事業年度中に退任した取締役2名及び監査役1名を含んでおります。
ⅱ) 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ⅲ) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ⅳ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、役職・業績等を勘案して決定しております。
当社の監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議を経て決定しております。
⑥ 株式の保有状況
ⅰ) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 101,940千円
ⅱ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ⅲ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、3名以上12名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規程により、取締役会の決議によって毎年8月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。