有価証券報告書-第30期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)1.当社が保有している自己株式は522,951株ですが、株主名簿上の自己株式数は523,161株であります。
2.株主名簿上の自己株式523,161株は、「個人その他」に5,231単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。
3.証券保管振替機構名義の株式が「単元未満株式の状況」に50株含まれております。
4.単元未満株式のみを有する株主は6,014人です。
5.上記所有者別状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
| 令和元年9月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 18 | 30 | 27 | 40 | 3 | 4,427 | 4,545 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 19,214 | 5,573 | 7,482 | 10,003 | 6 | 89,929 | 132,207 | 192,940 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 14.53 | 4.22 | 5.66 | 7.57 | 0.00 | 68.02 | 100.00 | - |
(注)1.当社が保有している自己株式は522,951株ですが、株主名簿上の自己株式数は523,161株であります。
2.株主名簿上の自己株式523,161株は、「個人その他」に5,231単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。
3.証券保管振替機構名義の株式が「単元未満株式の状況」に50株含まれております。
4.単元未満株式のみを有する株主は6,014人です。
5.上記所有者別状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 53,654,560 |
| 計 | 53,654,560 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注) 提出日現在の発行数には、令和元年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (令和元年9月30日) | 提出日現在発行数(株) (令和元年12月17日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 13,413,640 | 13,413,640 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 13,413,640 | 13,413,640 | - | - |
(注) 提出日現在の発行数には、令和元年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストック・オプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権(ストック・オプション)は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(令和元年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(令和元年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株とする。
なお、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
2.本新株予約権の行使価額は、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
3.(1)新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成26年9月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書)において営業利益が5億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(2)新株予約権者は、平成27年1月1日から令和元年12月31日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも2,000円を超えた場合にのみ、(但し、取締役会により適切に調整されるものとする。)本新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社及び当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降本新株予約権を行使することができない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
4.(1)新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成28年9月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書)において営業利益が13億5千万円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(2)新株予約権者は、平成29年1月1日から令和3年12月31日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも2,000円を超えた場合にのみ、(但し、取締役会により適切に調整されるものとする。)本新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社及び当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降本新株予約権を行使することができない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権(ストック・オプション)は、次のとおりであります。
| 第4回新株予約権 | 第6回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 平成26年3月4日開催の取締役会決議 | 平成27年12月25日開催の取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 4名 当社監査役 2名 当社従業員 12名 子会社取締役 2名 子会社従業員 64名 | 当社取締役 4名 子会社取締役 3名 子会社従業員 15名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 102 [61] | 6,319 [6,319] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 10,200株(注)1 [6,100] | 普通株式 631,900株(注)1 [631,900] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,070(注)2 | 715(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 平成27年1月1日より 令和元年12月31日まで | 平成29年1月1日より 令和3年12月31日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,070 資本組入額 535 | 発行価格 715 資本組入額 358 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、その効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付するものとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。 | |
※ 当事業年度の末日(令和元年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(令和元年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株とする。
なお、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
2.本新株予約権の行使価額は、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行普通株式数 | + | 割当普通株式数 | × | 1株当たりの払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
3.(1)新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成26年9月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書)において営業利益が5億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(2)新株予約権者は、平成27年1月1日から令和元年12月31日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも2,000円を超えた場合にのみ、(但し、取締役会により適切に調整されるものとする。)本新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社及び当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降本新株予約権を行使することができない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
4.(1)新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成28年9月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書)において営業利益が13億5千万円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(2)新株予約権者は、平成29年1月1日から令和3年12月31日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも2,000円を超えた場合にのみ、(但し、取締役会により適切に調整されるものとする。)本新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社及び当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降本新株予約権を行使することができない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.自己株式の消却による減少であります。
2.有償第三者割当
発行価格 1円
資本組入額 0.5円
割当先 一般社団法人HDP
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
| 平成31年1月4日 (注)1 | △700,000 | 12,713,640 | - | 1,189 | - | 1,134 |
| 平成31年1月4日 (注)2 | 700,000 | 13,413,640 | 0 | 1,189 | 0 | 1,134 |
(注)1.自己株式の消却による減少であります。
2.有償第三者割当
発行価格 1円
資本組入額 0.5円
割当先 一般社団法人HDP
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が61株及び証券保管振替機構名義の株式が50株含まれております。
| 令和元年9月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 523,100 | - | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 12,697,600 | 126,976 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 192,940 | - | 同上 |
| 発行済株式総数 | 13,413,640 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 126,976 | - | |
(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が61株及び証券保管振替機構名義の株式が50株含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
(注) 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が210株(議決権の数2個)あります。なお当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式の中に200株、「単元未満株式」欄の普通株式の中に10株を含めております。
| 令和元年9月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| 株式会社ネクシィーズグループ | 東京都渋谷区桜丘町20-4 | 523,100 | - | 523,100 | 3.90 |
| 計 | - | 523,100 | - | 523,100 | 3.90 |
(注) 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が210株(議決権の数2個)あります。なお当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式の中に200株、「単元未満株式」欄の普通株式の中に10株を含めております。