有価証券報告書-第35期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
Mood Media Japan株式会社の株式取得
当社子会社である東洋メディアリンクス株式会社(以下、TMLという。)は、2018年10月22日付取締役会において、Antane Investments S.à r.l.との株式譲渡契約締結を決議し、2018年10月26日付にてMood Media Japan株式会社(以下、MMJという。)の株式を取得し、同社を子会社化(当社孫会社化)いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	Mood Media Japan株式会社
事業の内容	音楽供給事業

②企業統合を行った主な理由
TMLは既に、MMJの株式を50%保有しておりましたが、今般の譲受により100%出資の子会社とすることで、TMLが展開する音楽事業の更なる拡大と経営の効率化を目的として株式を取得いたしました。
③企業結合日
2018年10月26日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 50.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 50.0%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年11月1日から2019年9月30日まで
なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、みなし取得日を2018年10月31日とし、2018年10月1日から2018年10月31日までの業績は「持分法による投資利益」として計上しております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に所有していた普通株式の企業結合日における時価	80,000千円
追加取得の対価 現金	80,000千円
取得原価	160,000千円

(4)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益が20,557千円発生しております。
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,432千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
51,115千円
②発生原因
期待される将来の収益力に関連して発生したものです。
③償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	112,245千円
固定資産	6,698千円
資産合計	118,943千円
流動負債	7,104千円
固定負債	2,954千円
負債合計	10,058千円

(8)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(事業分離)
(1)事業分離の概要
①分離先企業の名称
ヤマト食品株式会社
②分離した事業の内容
献立付食材販売並びに受注給食
③事業分離を行った主な理由
当社は、フードサービス事業の裾野を広げるべく、新たな分野への進出を企図して食材販売を主たる事業とするヤマト食品株式会社(以下、YMT社という。)を2014年10月に連結子会社化いたしました。
その後、YMT社は管理部門の業務を整備することで費用を圧縮、2年間は経常利益を計上いたしました。3年目に入り大型の失注が重なったことに加え、同業大手との競争も激しくなり新規受注を失注が上回る状況が続いたことで売上が縮小、固定費が重荷になり、3期連続で経常損失を計上することとなりました。
一方でグループ他社が堅調に推移する状況もあり、YMT社の損失が連結収支に与えるマイナスの影響が継続することは、グループ全体の価値を損なう恐れがあったことから、株式譲渡を企図いたしました。
今回の株式譲渡にあたっては、当社のYMT社に対する債権、471,000千円を放棄することが条件であったことから、当該債権放棄によってYMT社の財務状況も改善し、新たな株主のもと再生を図ることが可能と判断し株式譲渡を決定いたしました。
④事業分離日
2019年9月30日
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
関係会社株式売却損 209,491千円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	268,405千円
固定資産	352,433千円
資産合計	620,839千円
流動負債	331,131千円
固定負債	79,216千円
負債合計	410,347千円

③会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を「関係会社株式売却損」として特別損失に計上しております。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
フードサービス事業
(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 2,170,409千円
営業損失 54,654千円