有価証券報告書-第21期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
1.第三者割当による新株式の発行、転換社債型新株予約権付社債の発行及び新株予約権の発行
当社は、平成30年4月6日開催の取締役会において、株式会社大洋システムテクノロジー(以下、「大洋システムテクノロジー社」といいます。)に対し第三者割当により新株式及び第10回新株予約権を発行すること、並びにマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社(以下、「マイルストーン社」といいます。)に対し第三者割当により第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下、「本新株予約権付社債」といい、本新株予約権付社債に付された新株予約権部分及び社債部分を、それぞれ「本新株予約権」及び「本社債」といいます。)及び第11回新株予約権を発行することを決議し、それぞれ平成30年4月23日に払い込みが完了しております。この増資等によって調達した資金につきましては、借入金の返済、運転資金、ボイスコンピューティング事業開発資金及びボイスコンピューティング事業開発のためのM&A等の資金とする予定であります。また、本新株予約権付社債は、平成30年4月23日から平成30年6月28日までの間に本新株予約権の一部について権利行使が行われ、新株の発行を行っております。
(1)第三者割当による新株式の発行の内容

払込期日	平成30年4月23日
発行新株式数	普通株式 1,428,600株
発行価額	1株当たり 140円
発行価額の総額	200,004,000円
資本組入額	1株につき 70円
資本組入額の総額	100,002,000円
割当先	大洋システムテクノロジー社

(2)第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行の内容及び新株予約権の行使

払込期日	平成30年4月23日
新株予約権の数	20個
社債及び新株予約権の発行価額	各社債の金額は10,000,000円(額面100円につき金100円) 但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとします。
新株予約権の目的となる株式の数	1,428,571株
発行価額の総額	200,000,000円
転換価額	1株当たり140円(固定)
募集又は割当の方法(割当先)	マイルストーン社に対する第三者割当
新株予約権の行使期間	平成30年4月23日から平成32年4月23日まで
利率及び償還期日	利率:2.0% 償還期日:平成32年4月23日
新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格:140円 資本組入額:70円
償還価額	額面100円につき金100円
その他	a.転換価額及び対象株式数の固定 本新株予約権付社債は、転換価額固定型であり、価格修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なるものです。 b.行使条件 本新株予約権付社債の転換により、転換に係る本新株予約権付社債の社債権者(以下、「本社債権者」といいます。)が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権付社債の発行決議日(平成30年4月6日)時点における当社発行済株式総数(22,284,620株)の10%(2,228,462株)を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権付社債の転換はできない旨の行使条件が付されております。 c.繰上償還条項 当社は、本新株予約権付社債の発行後、償還すべき日の2週間以上前に本社債権者に対し事前の通知を行うことにより、その時点で残存する本社債の全部又は一部を、各本社債の額面100円につき金100円の割合で、繰上償還日まで(当日を含みます。)の未払経過利息(本社債の利息のうち、支払期が到来せず、まだ支払われていないものをいいます。)及び未払残高の支払とともに繰上償還することができます。

本新株予約権は、平成30年4月23日から平成30年6月28日までに、権利行使による新株への転換が行われました。その概要は以下のとおりであります。
・転換社債型新株予約権付社債の減少額 110,000千円
・資本金の増加額 55,000千円
・資本準備金の増加額 55,000千円
・増加した株式の種類及び株式数 普通株式 785,713株
(3)第10回新株予約権の発行の内容

新株予約権の割当日	平成30年4月23日
新株予約権の数	572個
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	5,720,000株
新株予約権の発行総額	1,544,400円(1個当たり2,700円)
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり140円(固定)
新株予約権の行使期間	平成30年4月23日から平成32年4月23日まで
新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格:140円 資本組入額:70円
募集又は割当の方法(割当先)	大洋システムテクノロジー社に対する第三者割当
その他	a.行使価額及び対象株式数の固定 第10回新株予約権は、行使価額固定型であり、行使価額修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なるものです。 b.行使条件等 新株予約権者は、第10回新株予約権の割当日から(i)6か月を経過した日までは全ての第10回新株予約権について権利行使できないものとし、(ii)1年を経過した日までは第10回新株予約権のうち358個については権利行使できないものとします。 c.新株予約権の取得 当社は、第10回新株予約権の割当日から6か月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により第10回新株予約権を取得する旨及び第10回新株予約権を取得する日(以下、「取得日」といいます。)を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる第10回新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、第10回新株予約権1個につき第10回新株予約権1個当たりの払込金額(発行価格)と同額で、当該取得日に残存する第10回新株予約権の全部又は一部を取得することができます。

(4)第11回新株予約権の発行の内容

新株予約権の割当日	平成30年4月23日
新株予約権の数	572個
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	5,720,000株
新株予約権の発行総額	5,605,600円(1個当たり9,800円)
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり140円(固定)
新株予約権の行使期間	平成30年4月23日から平成32年4月23日まで
新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格:140円 資本組入額:70円
募集又は割当の方法(割当先)	マイルストーン社に対する第三者割当
その他	a.行使価額及び対象株式数の固定 第11回新株予約権は、行使価額固定型であり、行使価額修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なるものです。 b.行使条件等 第11回新株予約権の行使により、行使に係る第11回新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、第11回新株予約権の発行決議日(平成30年4月6日)時点における当社発行済株式総数(22,284,620株)の10%(2,228,462株)を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使はできません。 c.新株予約権の取得 当社は、第11回新株予約権の割当日から6か月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により第11回新株予約権を取得する旨及び第11回新株予約権を取得する日(以下、「取得日」といいます。)を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる第11回新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、第11回新株予約権1個につき第11回新株予約権1個当たりの払込金額(発行価格)と同額で、当該取得日に残存する第11回新株予約権の全部又は一部を取得することができます。

2.有償ストック・オプション(第12回新株予約権)の発行
当社は、平成30年4月6日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役、監査役、執行役員及び従業員並びに当社子会社取締役に対し、第12回新株予約権を発行することを決議し、平成30年4月23日に付与いたしました。
この新株予約権は、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の向上を目指すに当たり、より一層勤務に対する意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、当社取締役、監査役、執行役員及び従業員並びに当社子会社取締役に対して有償にて発行されるものであります。なお、新株予約権についての概要は、以下のとおりであります。

新株予約権の割当日	平成30年4月23日
新株予約権の数	9,340個
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	934,000株
新株予約権の発行総額	934,000円(1個当たり100円)
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり155円
新株予約権の行使期間	平成30年10月23日から平成40年4月22日まで
新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格:155円 資本組入額:77.5円
新株予約権の行使の条件	(注)
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
新株予約権の割当対象者及び割当個数	当社取締役 3名 4,200個 当社監査役 3名 195個 当社執行役員 4名 4,130個 当社従業員 3名 215個 当社子会社取締役 3名 600個 合計 16名 9,340個

(注)新株予約権の行使の条件に関する事項は、次のとおりであります。
①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社普通株式の上場廃止、当社について法的倒産手続の開始、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情から大きく変更が生じた場合
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。