有価証券報告書-第28期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行)
当社は、2025年1月27日開催の取締役会において、2025年3月14日開催の臨時株主総会における普通決議による決議を前提として、第三者割当による新株式(以下、「本新株式」という。)発行及び第15回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)発行の決議をいたしました。
2025年3月14日開催の臨時株主総会における可決承認を経て、本新株式のうち14,390,300株(払込金額1,180,004千円)については、当連結会計年度末までに払込が完了しており、残りの6,707,300株(払込金額549,998千円)については2025年4月25日付で払込が完了しております。また、本新株予約権213,000個(払込金額132,912千円)については、2025年4月25日付で払込が完了しております。
1.本新株式発行の概要

(1)払込期間	2025年3月25日から2025年4月25日まで
(2)申込期間	2025年3月24日から2025年4月24日まで
(3)発行新株式数	普通株式 21,097,600株 うち、当連結会計年度末までに払込が完了したもの 普通株式 14,390,300株 うち、2025年4月25日付で払込が完了したもの 普通株式 6,707,300株
(4)発行価額	1株につき82円
(5)調達資金の額	1,730,003千円 うち、当連結会計年度末までに払込が完了したもの 1,180,004千円 うち、2025年4月25日付で払込が完了したもの 549,998千円
(6)募集又は割当方法 (割当先)	第三者割当の方法により、下記のとおり割当ていたしました。 当連結会計年度末までに払込が完了したもの JHY Development LPF 5,792,700株 有限責任事業組合三井キャピタルインベストメント 2,439,000株 GCL Nihon株式会社 2,256,100株 Plunkett Capital Holdings Limited 1,585,400株 藩 立輝 1,219,500株 REGROWTH有限責任事業組合 1,097,600株 2025年4月25日付で払込が完了したもの Potus Helios Fund VⅡ 6,707,300株

2.本新株予約権発行の概要

(1)割当日	2025年4月25日
(2)新株予約権の総数	213,000個(新株予約権1個につき100株)
(3)発行価額	総額 132,912千円(新株予約権1個あたり624円)
(4)当該発行による潜在株式数	21,300,000株
(5)資金調達の額	2,071,212千円 (内訳) 新株予約権発行分 132,912千円 新株予約権行使分 1,938,300千円 上記資金調達の額は、本新株予約権の払込金の総額と、すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記資金調達の額は減少いたします。
(6)行使価額	91円
(7)行使期間	2025年4月25日から2028年4月24日まで
(8)募集又は割当方法 (割当先)	第三者割当ての方法により、下記のとおり割当ていたしました。 GCL Nihon株式会社 63,000個 SQY HK Investment Limited 63,000個 O2O Solution Limited 55,000個 ASHE Holding Limited 32,000個

3.調達した又は調達する資金の具体的な使途
本新株式の発行並びに本新株予約権の発行及び行使によって調達した又は調達する資金の額は、合計約36億円となる予定であり、調達した又は調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しております。
<本新株式の発行により調達した資金の具体的な使途>

具体的な使途	金額	支出予定時期
① AIを活用したコンタクトセンター向け既存事業商品の強化	403百万円	2025年4月～2026年3月
② AIデータセンター事業に係る設備投資資金	800百万円	2025年4月～2026年3月
③ クリーンエネルギー事業に係る設備投資資金	200百万円	2025年4月～2026年3月
④ 運転資金	152百万円	2025年4月～2026年3月
合計	1,555百万円

(注)上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定であります。
<本新株予約権の発行及び行使により調達した又は調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途	金額	支出予定時期
① AIデータセンター事業強化のための追加設備投資資金	1,371百万円	2026年4月～2028年3月
② クリーンエネルギー事業強化のための追加設備投資資金	200百万円	2026年4月～2028年3月
③ 既存事業強化を目的としたM&A及び業務提携等に係る資金	500百万円	2026年4月～2028年3月
合計	2,071百万円

(注)1.上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金等で保管する予定であります。
2.株価低迷等により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定であります。
3.今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
4.割当先は当社の上場維持を前提としており、上場が維持できなくなった場合においても当該行使期間において権利行使の予定であります。