四半期報告書-第20期第2四半期(平成28年7月1日-平成28年9月30日)

(重要な後発事象)
1.株式会社AWESOME JAPANとの株式交換契約の締結
当社は、平成28年10月28日開催の当社取締役会において、平成28年12月1日を効力発生日として、当社を完全親会社、当社の連結子会社である株式会社AWESOME JAPAN(以下、「AWESOME JAPAN」という。)を完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、両社で株式交換契約を締結いたしました。
(1)本株式交換による完全子会社化の目的
AWESOME JAPANは当社が66.17%の株式を保有する連結子会社であり、海外進出支援事業(クールジャパン事業)を営んでいます。当社はAWESOME JAPANを完全子会社化することにより、グループ経営の機動性と柔軟性を高め、当社グループの「コミュニケーションプラットフォームの提供」や「ネットとリアルの融合」における事業展開をより一層加速させることにより企業価値の向上を図ることを目的としております。
(2)本株式交換の要旨
①本株式交換の日程
株式交換契約締結の取締役会決議日 平成28年10月28日
株式交換契約締結日 平成28年10月28日
株式交換契約承認臨時株主総会(AWESOME JAPAN) 平成28年11月30日 (予定)
株式交換の効力発生日 平成28年12月1日 (予定)
(注)当社は、会社法第796条第2項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、本株式交換を行う予定です。
②本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、AWESOME JAPANを株式交換完全子会社とする株式交換です。
③本株式交換に係る割当ての内容

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	AWESOME JAPAN (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当ての内容	1	6,336
本株式交換により交付する株式数	普通株式 291,456株(予定)

(注)1.株式の割当比率
AWESOME JAPAN株式1株に対して、当社普通株式6,336株を割当交付します。ただし、当社が保有するAWESOME JAPAN株式については、本株式交換による株式の割当は行いません。
2.株式交換により発行する新株式等
普通株式 291,456株(平成28年9月30日現在の発行済株式数に占める割合:1.34%)
④本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
AWESOME JAPANは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(3)本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
上場会社である当社の株式価値については、市場株価法(算定基準日を平成28年10月27日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1か月、3か月、6か月各期間の株価終値の単純平均を評価する方法)により、算定基準日の終値が上記各期間の株価終値の単純平均と著しく乖離していないことから、算定基準日の終値を用いることとし、1株当たり232円としました。
一方、AWESOME JAPANの株式価値については、平成28年9月20日付「株式会社AWESOME JAPANの株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」で発表した株式取得(以下、「前回株式取得」という。)から時間が経っておらず、AWESOME JAPANのビジネスにおいて特段の大きな変化もないことから、前回株式取得の際に用いた1株当たり1,470,000円の金額をそのまま用いております。なお、前回株式取得の株式価値の算定は、独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティングがDCF法に基づき行っております。
上記の両社の株式価値に基づき、「(2)本株式交換の要旨 ③本株式交換に係る割当ての内容」に記載した株式交換比率を算定しております。
(4)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定です。
2.有限会社グッドスタイルカンパニーの株式取得
当社は、平成28年11月11日開催の取締役会において、有限会社グッドスタイルカンパニーの株式を取得し、子会社化することについて決議し、平成28年11月14日に株式を取得しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:有限会社グッドスタイルカンパニー
事業の内容 :エステティックサロン事業、化粧品販売
②企業結合を行った主な理由
有限会社グッドスタイルカンパニーは、国内外でエステティックサロン「Belle lumiere(ベル ルミエール)」を展開しており、平成16年の創業以来、国内31店舗、海外(ベトナム、タイ)4店舗と順調に店舗を拡充しながら、ボディ、フェイシャル、脱毛及びブライダルエステの各分野において、女性の美に貢献すべく、最新美容機の充実/適切なカウンセリング/通いやすい立地にこだわり、お客様にご満足いただける安心と信頼のサービスを提供しております。
当社グループが展開するIP電話、TV電話、大規模な顧客管理技術システム、電子郵便関連技術等の「コミュニケーション・プラットフォーム」を活用したツールを使用することにより、多店舗展開する「Belle lumiere」(ベル ルミエール)の顧客サービスに向けた利便性向上や、顧客とショップのリレーションシップ強化により利用頻度向上や固定客確保に繋がり、サービスの向上と事業規模の拡大戦略を積極的に進めやすくなると考えております。また、今後、多店舗展開を進める業界(例:ホテルチェーン、飲食チェーン、美容室チェーン、リラクゼーションチェーン等)向けに当該ツールを販売提供することを計画しております。
③企業結合日
平成28年11月14日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
55%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	440,000千円
取得原価		440,000千円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 47,000千円(概算額)
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。