四半期報告書-第20期第3四半期(平成28年10月1日-平成28年12月31日)

(重要な後発事象)
重要な子会社等の株式の売却
当社は、平成29年2月6日開催の取締役会決議に基づき、ソースネクスト株式会社(以下、「ソースネクスト社」という。)との間で、同社に当社連結子会社である筆まめ社の当社保有株式の全てを譲渡することに関する基本合意書を同日付で締結しております。
1.売却の理由
当社は、平成28年2月12日付「新経営方針について」で発表したとおり、「コミュニケーション・プラットフォームの提供」及び「ネットとリアルの融合」の2つの展開により事業規模を拡大し、その中で積極的にM&A等を活用して事業展開を加速させることを経営方針としております。
本経営方針に基づき、①平成28年3月7日付「株式会社筆まめの株式の取得(子会社化)に関する基本合意のお知らせ」、②平成28年4月22日付「株式会社筆まめの株式譲渡契約締結に関するお知らせ(開示事項の経過)」及び③平成28年4月26日付「株式会社筆まめの株式の取得(子会社化)の完了に関するお知らせ(開示事項の経過)」で発表したとおり、当社は平成28年4月26日に筆まめ社の全ての株式を取得し、同社を連結子会社として、当社と同社が保有するノウハウを相互に活用することにより、次の4つの強いシナジーを意識して事業活動を進めてまいりました。ここに掲げた事業活動は全て着手済であり、筆まめ社と当社連結子会社であるデジタルポスト社での連携サービスの提供、当社のベトナム現地法人の活用による筆まめ社の開発コスト低減など既に一定の成果が得られております。
■買収時に想定していたシナジー
① 「筆まめ」のクラウド・サービス展開や法人向け市場への展開の加速
はがき・住所録ソフト「筆まめ」のクラウド・サービス展開や法人向け市場への展開を加速させる。
② 住所録・顧客管理機能とコミュニケーション・プラットフォームの連携
筆まめ社の保有する住所録・顧客管理の機能と当社が有するコミュニケーション・プラットフォームを連携させることにより、新たなクラウド・サービスを実現する。
③ ASEAN市場での新たな事業展開
当社のベトナム現地法人を橋頭堡とし、筆まめ社の高いコンテンツ作成能力等を活用して、ASEAN市場で新たな事業機会を模索する。
④ 開発コストの低減
当社のベトナム現地法人を活用することにより、筆まめ社の開発コストを低減する。
一方、並行して、当社は、平成28年6月30日付「ソースネクスト社との業務提携に関する契約締結のお知らせ」で発表したとおり、ソースネクスト社との間で次の4つの事業に係る業務提携を進めており、筆まめ社のコンシューマ向け製品の店頭販売をソースネクスト社が独占的に行うなど、こちらも一定の成果が得られております。
■ソースネクスト社との間の業務提携
① 中小企業向けアプリの共同開発
B2Bのコミュニケーションアプリを開発・販売する。
② デジタル郵便事業での協業
両社が持つ、筆まめ、筆王のブランドを活かして、圧倒的なプラットフォームを築く。
③ パッケージソフトの販売協力
筆まめ社のコンシューマ向け製品の店頭販売をソースネクスト社が独占的に行う。
④ その他
当社のベトナム現地法人をはじめとしたアジアマーケットの開拓や、国内外におけるビジネス・インキュベーション機会の追求
今般、ソースネクスト社より筆まめ社の株式譲受けの意向が表明され、当社として慎重に検討した結果、株式譲渡による株式売却益を得ることが見込まれる中、株式売却後もソースネクスト社との間の業務提携関係は維持・継続され、総合的には当社グループの企業価値向上につながると判断して株式譲渡の基本合意に至りました。
2.売却する相手会社の名称
ソースネクスト株式会社
3.売却の時期
平成29年4月(予定)
4.当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
名称: 株式会社筆まめ
事業内容: はがき・住所録ソフト「筆まめ」をはじめとしたソフトウェア製品の企画・開発・販売
当社との取引内容: 当社が当該子会社からグループ経営における経営指導料等を徴収する関係があります。また、当社は当該子会社から借入を行っております。
5.売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率
売却株式数: 22,200株(所有割合 100%)
売却価額及び売却損益: 今後の協議に基づき決定されるため、現時点では不明であります。
売却後の持分比率: -%
6.その他の事項
本件譲渡は、平成29年4月開催予定の当社臨時株主総会において承認決議を得ることが前提となります。