四半期報告書-第25期第2四半期(2023/04/01-2023/06/30)
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1 会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
2 2023年7月1日から2023年7月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,969,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ95,245千円増加しております。
3 2021年3月8日提出の有価証券届出書(第41回新株予約権(第三者割当て))に記載いたしました「手取金の使途」について、及び、2022年9月26日付「新株予約権発行に係る資金使途の一部変更に関するお知らせ」にて公表いたしました「第41回新株予約権(第三者割当て)の発行及び行使により調達した資金の具体的な使途」について、また、2022年9月26日提出の有価証券届出書(第42回新株予約権(第三者割当て))に記載いたしました「手取金の使途」につきまして、以下の通り重要な変更が生じております。
(1) 変更の理由
①第41回新株予約権の資金使途について
第41回新株予約権の発行及びその行使により調達した資金については、2021年3月8日提出の有価証券届出書及び「第41回資金使途変更のお知らせ」において開示しましたとおり、(ⅰ)当社の子会社である米国 EmendoBio Inc.(所在地 400 W 61st St, #2330 New York, NY USA CEO David Baram)(以下「Emendo 社」といいます。)の運営資金(発行時における調達予定資金の額 9,000百万円)、(ⅱ)さらなる事業基盤拡大のための資金(発行時における調達予定資金の総額約7,832百万円)(内訳:(a)海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大(発行時における調達予定資金の額6,832百万円)、及び(b)その他の手段による事業基盤拡大(発行時における調達予定資金の額1,000百万円)を調達することにありました。なお、第41回新株予約権の発行及びその行使により現に調達した資金の金額は、発行時における調達予定資金の総額約16,832百万円を約544百万円上回るものでした。
但し、Emendo社の運営資金については、最先端のプラットフォーム技術加速のための研究開発費用の増加、設備投資実施により支出予定時期を約1年間前倒ししております。具体的には、Emendo社は新たなゲノム編集ツールを作出する技術(OMNI Platform)を活用し、ELANE関連重症先天性好中球減少症(SCN)を対象に、米国FDAへ治験届を提出するための有効性・安全性を担保するデータの収集及び治験用のゲノム編集ツールの製造等の準備を進めるために、設備投資で約400百万円、残りはマンパワーの増強等による研究開発費が増加しております。また、海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大については、2022年11月にイスラエルのマイクロバイオームを研究しているMyBiotics Pharma Ltd.の転換社債約74百万円を引き受け、2023年3月に新型コロナウイルス感染症治療薬を開発しているVasomune Therapeutics Inc.に優先株約273百万円を出資し、未充当額は2,685百万円となっています。海外投資案件は引き続き検討してまいりますが、現時点では具体的な案件や進捗が無く、一方、国内の事業拡大も引き続き図っていく必要がありますので、2023年7月以降の運転資金1,500百万円を、上記(ⅱ)の当社の運転資金に充当することにいたしました。なお、上記(ⅰ)から(ⅱ)の各使途についての支出予定時期については変更はありません。
なお、上記(ⅱ)(b)に係る新たな案件による資金需要が発生した場合には、一時的にこれまで調達した手元資金を充当するほか、自社製品における新規提携先確保による契約一時金の調達、既存提携先との契約内容見直しによる中間金(マイルストーン)の前倒しでの確保及び株式市場やマーケット状況を勘案しエクイティ・ファイナンスによる資金調達等の施策を講ずるなど、当該時点における最適な方法によりその資金の調達又は確保を検討する予定です。
②第42回新株予約権の資金使途について
第42回新株予約権については、2022年9月26日提出の有価証券届出書において開示しましたとおり、(ⅰ)当社の子会社である米国Emendo社の運営資金(発行時における調達予定資金の額6,000百万円)、並びに(ⅱ)事業基盤の強化のための資金(発行時における調達予定資金の総額約2,510百万円)(内訳:(a)HGF遺伝子治療用製品のグローバル展開に対応可能な製法、生産プロセスの効率化を企図する研究開発費用(発行時における調達予定資金の額1,000百万円)、及び(b)新規製品・プロジェクトの獲得による事業基盤の強化、既存開発品の適応症拡大・グローバル展開(発行時における調達予定資金の額1,510百万円))の各使途に係る資金を調達することを目的としておりました。第42回新株予約権の発行及びその行使により現に調達した資金の金額は約4,599百万円であり、発行時における調達予定資金の総額約8,510百万円を約3,911百万円下回るものでした。なお、2023年4月24日付「第42回新株予約権(第三者割当て)(行使価額修正条項付)の取得及び消却に関するお知らせ」において開示いたしましたとおり、発行した第42回新株予約権380,000 個のうち341,500個が行使されましたが、株価下落により、当社は2023年5月9日に残存する第42回新株予約権(38,500個)をすべて取得し消却しております。
そこで、当社といたしましては、第42回新株予約権の発行及びその行使により調達した資金については、Emendo社におけるELANE関連重症先天性好中球減少症のゲノム編集治療、有害機能を獲得した遺伝子を確実に削除するためのゲノム編集戦略、新規ゲノム編集ツールの探索技術(OMNI Platform)等の研究開発費用、人件費等のために充当することとしました。もっとも、実際の調達額がEmendo社の運営資金に係る発行時の調達予定金額よりも少ない金額となったため、Emendo社の人件費も含めた運営費用の見直しを行っており、かかる見直しの中で運営費用の支出のスケジュールについても再検討し、その結果、支出予定時期についても、1年後ろ倒しにし、2023年1月から2024年12月までといたしました。なお、具体的には、最先端のプラットフォーム技術の開発を加速するための研究開発費用及びELANE関連重症先天性好中球減少症(SCN)を対象として、米国FDA(米国食品医薬品局(Food and Drug Administration))へ治験届を提出するための準備を進めるための研究開発費に充当されることとなります。
なお、事業基盤の強化のための資金につきましては、当面これまでの資金調達による手取金を原資とした資金を充てるほか、当該時点における最適な方法による資金調達により賄う想定です。
(2) 変更の内容
①第41回新株予約権について
(注)1 上記の金額欄の括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。
2 変更部分には下線を付して表示しています。
3 「海外企業の買収や資本参加による企業基盤拡大」について、具体的な進捗が無いため、その資金の一部を検査事業の拡大に伴う器具・備品の購入、原薬の購入及び開発中の製品の開発中止に伴い臨時で発生した業務委託費など一時的に増加した「運転資金」に割り当てております。
②第42回新株予約権について
(注) 1 上記の金額欄の括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。
2 変更部分には下線を付して表示しています。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2023年5月10日 (注)1 | ― | 187,223,900 | △1,125,375 | 34,559,954 | △15,076,868 | 538,962 |
(注) 1 会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
2 2023年7月1日から2023年7月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,969,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ95,245千円増加しております。
3 2021年3月8日提出の有価証券届出書(第41回新株予約権(第三者割当て))に記載いたしました「手取金の使途」について、及び、2022年9月26日付「新株予約権発行に係る資金使途の一部変更に関するお知らせ」にて公表いたしました「第41回新株予約権(第三者割当て)の発行及び行使により調達した資金の具体的な使途」について、また、2022年9月26日提出の有価証券届出書(第42回新株予約権(第三者割当て))に記載いたしました「手取金の使途」につきまして、以下の通り重要な変更が生じております。
(1) 変更の理由
①第41回新株予約権の資金使途について
第41回新株予約権の発行及びその行使により調達した資金については、2021年3月8日提出の有価証券届出書及び「第41回資金使途変更のお知らせ」において開示しましたとおり、(ⅰ)当社の子会社である米国 EmendoBio Inc.(所在地 400 W 61st St, #2330 New York, NY USA CEO David Baram)(以下「Emendo 社」といいます。)の運営資金(発行時における調達予定資金の額 9,000百万円)、(ⅱ)さらなる事業基盤拡大のための資金(発行時における調達予定資金の総額約7,832百万円)(内訳:(a)海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大(発行時における調達予定資金の額6,832百万円)、及び(b)その他の手段による事業基盤拡大(発行時における調達予定資金の額1,000百万円)を調達することにありました。なお、第41回新株予約権の発行及びその行使により現に調達した資金の金額は、発行時における調達予定資金の総額約16,832百万円を約544百万円上回るものでした。
但し、Emendo社の運営資金については、最先端のプラットフォーム技術加速のための研究開発費用の増加、設備投資実施により支出予定時期を約1年間前倒ししております。具体的には、Emendo社は新たなゲノム編集ツールを作出する技術(OMNI Platform)を活用し、ELANE関連重症先天性好中球減少症(SCN)を対象に、米国FDAへ治験届を提出するための有効性・安全性を担保するデータの収集及び治験用のゲノム編集ツールの製造等の準備を進めるために、設備投資で約400百万円、残りはマンパワーの増強等による研究開発費が増加しております。また、海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大については、2022年11月にイスラエルのマイクロバイオームを研究しているMyBiotics Pharma Ltd.の転換社債約74百万円を引き受け、2023年3月に新型コロナウイルス感染症治療薬を開発しているVasomune Therapeutics Inc.に優先株約273百万円を出資し、未充当額は2,685百万円となっています。海外投資案件は引き続き検討してまいりますが、現時点では具体的な案件や進捗が無く、一方、国内の事業拡大も引き続き図っていく必要がありますので、2023年7月以降の運転資金1,500百万円を、上記(ⅱ)の当社の運転資金に充当することにいたしました。なお、上記(ⅰ)から(ⅱ)の各使途についての支出予定時期については変更はありません。
なお、上記(ⅱ)(b)に係る新たな案件による資金需要が発生した場合には、一時的にこれまで調達した手元資金を充当するほか、自社製品における新規提携先確保による契約一時金の調達、既存提携先との契約内容見直しによる中間金(マイルストーン)の前倒しでの確保及び株式市場やマーケット状況を勘案しエクイティ・ファイナンスによる資金調達等の施策を講ずるなど、当該時点における最適な方法によりその資金の調達又は確保を検討する予定です。
②第42回新株予約権の資金使途について
第42回新株予約権については、2022年9月26日提出の有価証券届出書において開示しましたとおり、(ⅰ)当社の子会社である米国Emendo社の運営資金(発行時における調達予定資金の額6,000百万円)、並びに(ⅱ)事業基盤の強化のための資金(発行時における調達予定資金の総額約2,510百万円)(内訳:(a)HGF遺伝子治療用製品のグローバル展開に対応可能な製法、生産プロセスの効率化を企図する研究開発費用(発行時における調達予定資金の額1,000百万円)、及び(b)新規製品・プロジェクトの獲得による事業基盤の強化、既存開発品の適応症拡大・グローバル展開(発行時における調達予定資金の額1,510百万円))の各使途に係る資金を調達することを目的としておりました。第42回新株予約権の発行及びその行使により現に調達した資金の金額は約4,599百万円であり、発行時における調達予定資金の総額約8,510百万円を約3,911百万円下回るものでした。なお、2023年4月24日付「第42回新株予約権(第三者割当て)(行使価額修正条項付)の取得及び消却に関するお知らせ」において開示いたしましたとおり、発行した第42回新株予約権380,000 個のうち341,500個が行使されましたが、株価下落により、当社は2023年5月9日に残存する第42回新株予約権(38,500個)をすべて取得し消却しております。
そこで、当社といたしましては、第42回新株予約権の発行及びその行使により調達した資金については、Emendo社におけるELANE関連重症先天性好中球減少症のゲノム編集治療、有害機能を獲得した遺伝子を確実に削除するためのゲノム編集戦略、新規ゲノム編集ツールの探索技術(OMNI Platform)等の研究開発費用、人件費等のために充当することとしました。もっとも、実際の調達額がEmendo社の運営資金に係る発行時の調達予定金額よりも少ない金額となったため、Emendo社の人件費も含めた運営費用の見直しを行っており、かかる見直しの中で運営費用の支出のスケジュールについても再検討し、その結果、支出予定時期についても、1年後ろ倒しにし、2023年1月から2024年12月までといたしました。なお、具体的には、最先端のプラットフォーム技術の開発を加速するための研究開発費用及びELANE関連重症先天性好中球減少症(SCN)を対象として、米国FDA(米国食品医薬品局(Food and Drug Administration))へ治験届を提出するための準備を進めるための研究開発費に充当されることとなります。
なお、事業基盤の強化のための資金につきましては、当面これまでの資金調達による手取金を原資とした資金を充てるほか、当該時点における最適な方法による資金調達により賄う想定です。
(2) 変更の内容
①第41回新株予約権について
| [変更前] | ||
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| Emendo社の運営資金 | 9,000 | 2021年3月～2022年12月 |
| 運転資金 | 3,800 | 2022年10月～2023年12月 |
| 海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大 | 3,032 | 2021年7月～2025年6月 |
| その他の手段による事業基盤拡大 | 1,544 | 2021年7月～2025年6月 |
| 合計 | 17,376 |
| [変更後] | ||
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| Emendo社の運営資金 | 9,000 (0) | 2021年3月～2022年12月 |
| 運転資金 | 5,300 (1,500) | 2022年10月～2023年12月 |
| 海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大 | 1,532 (1,185) | 2021年7月～2025年6月 |
| その他の手段による事業基盤拡大 | 1,544 (473) | 2021年7月～2025年6月 |
| 合計 | 17,376 (3,158) |
(注)1 上記の金額欄の括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。
2 変更部分には下線を付して表示しています。
3 「海外企業の買収や資本参加による企業基盤拡大」について、具体的な進捗が無いため、その資金の一部を検査事業の拡大に伴う器具・備品の購入、原薬の購入及び開発中の製品の開発中止に伴い臨時で発生した業務委託費など一時的に増加した「運転資金」に割り当てております。
②第42回新株予約権について
| [変更前] | ||
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ①Emendo社の運営資金 | 6,000 | 2023年1月～2023年12月 |
| ②事業基盤の強化のための資金 (内訳) (a) HGF遺伝子治療用製品のグローバル展開に対応可能な製法、生産プロセスの効率化を企図する研究開発費用 (b) 新規製品・プロジェクトの獲得による事業基盤の強化、既存開発品の適応症拡大・グローバル展開 | 2,510 1,000 1,510 | 2022年10月～2025年12月 |
| [変更後] | ||
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ①Emendo社の運営資金 | 4,599 (3,937) | 2023年1月～2024年12月 |
| ②事業基盤の強化のための資金 (内訳) (a) HGF遺伝子治療用製品のグローバル展開に対応可能な製法、生産プロセスの効率化を企図する研究開発費用 (b) 新規製品・プロジェクトの獲得による事業基盤の強化、既存開発品の適応症拡大・グローバル展開 | 0 0 0 | ― |
(注) 1 上記の金額欄の括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。
2 変更部分には下線を付して表示しています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
