有価証券報告書-第24期(2022/01/01-2022/12/31)
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1 新株予約権の権利行使による増加であります。
2 有償第三者割当 発行価格1,108円 資本組入額554円
割当先 Grey Fox Merger Sub Inc.
3 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を15,884,121千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
4 2023年1月1日から2023年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,800,000株、資本金が488,826千円及び資本準備金が488,826千円増加しております。
5 2021年3月8日提出の有価証券届出書(第41回新株予約権(第三者割当て))に記載いたしました、「手取金の使途」につきまして、その使途の区分ごとの内容及び金額を下記のとおり変更いたしました。変更部分には下線を付して表示しております。
①変更の理由
第41回新株予約権の発行及びその行使により調達する資金については、2021年3月8日提出の有価証券届出書に開示いたしましたとおり、(ⅰ)Emendo社の運営資金(発行時における調達予定資金の額9,000百万円)、(ⅱ)さらなる事業基盤拡大のための資金(発行時における調達予定資金の総額約7,832百万円)(内訳:(a)海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大(発行時における調達予定資金の額6,832百万円)、及び(b)その他の手段による事業基盤拡大(発行時における調達予定資金の額1,000百万円))を調達することにありました。なお、第41回新株予約権の発行及びその行使により現に調達した資金の金額は、発行時における調達予定資金の総額約16,832百万円を約544百万円上回るものでした(かかる余剰を、以下「余剰調達資金」といいます。)。
Emendo社の運営資金については、最先端のプラットフォーム技術加速のための研究開発費用の増加、設備投資実施により支出予定時期を約1年間前倒しいたしました。具体的には、Emendo社は新たなゲノム編集ツールを作出する技術(OMNI Platform)を活用し、ELANE関連重症先天性好中球減少症(SCN)を対象に、米国FDAへ治験届を提出するための有効性・安全性を担保するデータの収集及び治験用のゲノム編集ツールの製造等の準備を進めるために、設備投資で約400百万円、残りはマンパワーの増強等による研究開発費が増加しております。一方、海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大については、前回資金調達以降に実施した案件はなく、引き続き検討を重ねております。しかし、現時点で具体的な案件発掘に至っておりません。他方、当社は、依然として開発への先行投資の段階にあるため赤字の計上が継続している状況にあり、また、今後もかかる状態が継続することが見込まれますし、事業基盤の拡大も引き続き図っていく必要があります。当初、当社の運転資金はこれまでの資金調達による手取金を原資とした資金より充当する形を考えていましたが、Emendo社の運営資金への支出等の事情に鑑み、新たに確保する必要が生じて参りました。そこで、既存開発品の開発等その他の手段による事業基盤拡大及び当社の2022年10月以降の運転資金(人件費、研究消耗品、支払手数料、地代家賃等)について、当該資金使途に係る未充当額の一部及び余剰調達資金の一部を充当することにいたしました。なお、2024年1月以降の運転資金については、これまでの資金調達による手取金を原資とした資金を充てるほか、当該時点における最適な方法による資金調達により賄う想定です。以上の具体的な使途及び支出予定時期の変更並びに未充当の額を表にしたものは以下のとおりです。変更部分には下線を付して表示しています。
②変更の内容
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2018年1月1日～ 2018年12月31日 (注)1 | 18,256,800 | 97,981,061 | 3,737,475 | 9,395,825 | 3,737,475 | 5,210,447 |
| 2019年1月1日～ 2019年12月31日 (注)1 | 8,988,500 | 106,969,561 | 3,896,087 | 13,291,912 | 3,896,087 | 9,106,534 |
| 2020年1月1日～ 2020年10月8日 (注)1 | 16,030,000 | 122,999,561 | 5,747,013 | 19,038,926 | 5,747,013 | 14,853,547 |
| 2020年12月15日 (注)2 | 10,059,839 | 133,059,400 | 5,573,150 | 24,612,076 | 5,573,150 | 20,426,698 |
| 2021年1月1日～ 2021年4月8日 (注)1 | 8,313,000 | 141,372,400 | 3,616,618 | 28,228,695 | 3,616,618 | 24,043,317 |
| 2021年4月9日 (注)3 | ― | 141,372,400 | ― | 28,228,695 | △15,884,121 | 8,159,195 |
| 2021年4月10日～2021年5月18日 (注)1 | 11,700,000 | 153,072,400 | 5,130,873 | 33,359,568 | 5,130,873 | 13,290,069 |
| 2022年1月1日～ 2022年12月31日 (注)1 | 25,551,500 | 178,623,900 | 1,786,799 | 35,146,368 | 1,786,799 | 15,076,868 |
(注)1 新株予約権の権利行使による増加であります。
2 有償第三者割当 発行価格1,108円 資本組入額554円
割当先 Grey Fox Merger Sub Inc.
3 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を15,884,121千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
4 2023年1月1日から2023年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,800,000株、資本金が488,826千円及び資本準備金が488,826千円増加しております。
5 2021年3月8日提出の有価証券届出書(第41回新株予約権(第三者割当て))に記載いたしました、「手取金の使途」につきまして、その使途の区分ごとの内容及び金額を下記のとおり変更いたしました。変更部分には下線を付して表示しております。
①変更の理由
第41回新株予約権の発行及びその行使により調達する資金については、2021年3月8日提出の有価証券届出書に開示いたしましたとおり、(ⅰ)Emendo社の運営資金(発行時における調達予定資金の額9,000百万円)、(ⅱ)さらなる事業基盤拡大のための資金(発行時における調達予定資金の総額約7,832百万円)(内訳:(a)海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大(発行時における調達予定資金の額6,832百万円)、及び(b)その他の手段による事業基盤拡大(発行時における調達予定資金の額1,000百万円))を調達することにありました。なお、第41回新株予約権の発行及びその行使により現に調達した資金の金額は、発行時における調達予定資金の総額約16,832百万円を約544百万円上回るものでした(かかる余剰を、以下「余剰調達資金」といいます。)。
Emendo社の運営資金については、最先端のプラットフォーム技術加速のための研究開発費用の増加、設備投資実施により支出予定時期を約1年間前倒しいたしました。具体的には、Emendo社は新たなゲノム編集ツールを作出する技術(OMNI Platform)を活用し、ELANE関連重症先天性好中球減少症(SCN)を対象に、米国FDAへ治験届を提出するための有効性・安全性を担保するデータの収集及び治験用のゲノム編集ツールの製造等の準備を進めるために、設備投資で約400百万円、残りはマンパワーの増強等による研究開発費が増加しております。一方、海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大については、前回資金調達以降に実施した案件はなく、引き続き検討を重ねております。しかし、現時点で具体的な案件発掘に至っておりません。他方、当社は、依然として開発への先行投資の段階にあるため赤字の計上が継続している状況にあり、また、今後もかかる状態が継続することが見込まれますし、事業基盤の拡大も引き続き図っていく必要があります。当初、当社の運転資金はこれまでの資金調達による手取金を原資とした資金より充当する形を考えていましたが、Emendo社の運営資金への支出等の事情に鑑み、新たに確保する必要が生じて参りました。そこで、既存開発品の開発等その他の手段による事業基盤拡大及び当社の2022年10月以降の運転資金(人件費、研究消耗品、支払手数料、地代家賃等)について、当該資金使途に係る未充当額の一部及び余剰調達資金の一部を充当することにいたしました。なお、2024年1月以降の運転資金については、これまでの資金調達による手取金を原資とした資金を充てるほか、当該時点における最適な方法による資金調達により賄う想定です。以上の具体的な使途及び支出予定時期の変更並びに未充当の額を表にしたものは以下のとおりです。変更部分には下線を付して表示しています。
②変更の内容
| [変更前] | ||
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| Emendo社の運営資金 | 9,000 | 2021年3月～2023年12月 |
| 海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大 | 6,832 | 2021年7月～2025年6月 |
| その他の手段による事業基盤拡大 | 1,000 | 2021年7月～2025年6月 |
| 合計 | 16,832 |
| [変更後] | ||
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| Emendo社の運営資金 | 9,000 | 2021年3月～2022年12月 |
| 運転資金 | 3,800 | 2022年10月～2023年12月 |
| 海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大 | 3,032 | 2021年7月～2025年6月 |
| その他の手段による事業基盤拡大 | 1,544 | 2021年7月～2025年6月 |
| 合計 | 17,376 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
