有価証券報告書-第22期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(米国 EmendoBio Inc.の買収の概要)
当社は、2020年11月9日開催の取締役会において、重篤な疾患や障害の原因となる細胞の遺伝子変異を修復、除去することができるゲノム編集技術の開発を行う、当社の持分法適用関連会社であるEmendoBio Inc.(以下「Emendo社」といいます。)の発行済株式を取得し子会社化すること(以下「本件買収」といいます。)を決議いたしました。また、本件買収に係る取得対価とするために、第三者割当による新株式発行(以下「本第三者割当」といい、本第三者割当により発行される当社普通株式を「本株式」といいます。)について決議し、2020年12月15日に同社を子会社化いたしました。
Ⅰ. 企業結合の概要
1.被取得企業の名称及びその事業の内容

名称	EmendoBio Inc.
事業の内容	重篤な疾患や障害の原因となる細胞の遺伝子変異を修復、除去することができるゲノム編集技術の開発
設立	2015 年12 月
資本金及び資本準備金	37,425千米ドル(2020年12月31日時点)

2.企業結合を行う主な理由
Emendo社は、イスラエルを代表する総合的な基礎研究機関であるワイツマン科学研究所の科学者によって2015年12月に設立されました。同社の本社は米国に所在していますが、その研究開発は主にイスラエルにおいて行われています。同社は、その設立後、CRISPR/Cas9システムを用いたゲノム編集技術を発展させ、既存のゲノム編集技術の課題を解決し、より安全に医療への応用を可能とする次世代のゲノム編集技術の研究開発に取り組んでおります。
当社は、Emendo社を子会社とすることによって、これまで当社が強みとしていた、プラスミド製品、核酸医薬及びDNAワクチンの3つの分野に加え、新たにゲノム編集の分野における先端技術を当社グループに加えることにより当社事業の第4の柱とすることができ、当社グループの守備範囲を大幅に拡大することができます。そして、当社は、米国及びイスラエルにも拠点を置く世界的な遺伝子治療用製品の開発企業となり、世界で初めてゲノム編集プラットフォーム技術及び治療プログラムを一体として所有する企業となり、当社の目指す「遺伝子医薬のグローバルリーダー」に近づいていくと考えております。
3.企業結合日
2020年12月15日
4.企業結合の法的形式
米国の企業再編法制に基づく逆三角合併及び現金による株式取得
本件買収は、当社が本件買収のために新たに米国に設立した子会社に対して、当社が当社普通株式の発行を行い、当該子会社を合併消滅会社、Emendo社を合併存続会社とする米国デラウェア州法上の合併を行い、当社普通株式を合併対価として、一部のEmendo社の出資者に対して交付するという逆三角合併による方式により行われ、その他のEmendo社の出資者に対しては、Emendo社が保有する現金を合併対価として交付する方式により行われました。 当社は、上記の方式により、Emendo社の100%の発行済株式の取得をいたしました。 なお、逆三角合併による方式において、本件買収に係る合併対価として一部のEmendo社の出資者に対して当社普通株式10,059,839株を交付しております。
5.取得した議決権比率

(1)異動前の所有株式数	Series B-1 優先株式:3,760,623株 Series B-3 優先株式:341,530株 (議決権の数:4,102,153個) (議決権所有割合:約40.04%)
(2)取得株式数	普通株式:100株 合計:100株 (議決権の数:100個) (議決権取得割合:100%)
(3)異動後の所有株式数	普通株式 100株 (議決権の数:100個) (議決権所有割合:100%)

6.取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の株式を対価とした株式取得により、当社がEmendo社の議決権の100%を取得したことによるものです。
7.結合後企業の名称
EmendoBio Inc.
Ⅱ. 当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末をみなし取得日としているため、被取得企業の業績は当連結会計年度に含まれておりません。
Ⅲ.取得原価の算定等に関する事項
1. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
①取得対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価	7,137,746千円
企業結合日に交付する当社の普通株式の時価	13,476,009千円
取得原価	20,613,756千円

②取得対価の決定方法
当社は、第三社評価機関による株主価値等に係る分析報告書において採用されている、DCF 法(事業計画に基づく将来キャッシュフロー)及びDCF 法(エグジットマルチプル法)を勘案の上、Emendo 社の主要な出資者と協議、交渉し、最終的に本件買収に係る合併対価の総額を決定しました。
③交付株式数
当社の普通株式 10,059,839株
2. 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 2,428,207千円
3. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 409,801千円
Ⅳ.取得原価の配分に関する事項
1.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 8,130千米ドル
固定資産 1,194千米ドル
資産合計 9,325千米ドル
流動負債 29,496千米ドル
負債合計 29,496千米ドル
2.取得原価の配分
識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。
3.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
22,713,938千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
Ⅴ.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 -千円
営業損失(△) △3,743,058千円
税金等調整前当期純損失(△) △5,213,708千円
親会社株主に帰属する当期純損失(△) △5,227,932千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報から、当社が当連結会計年度に計上した被取得企業の持分法投資損益及び段階取得に係る差益は除いており、のれんは当連結会計年度開始の日に発生したものとして算定しております。
なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。