有価証券報告書-第22期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
1.関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
① 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
注1. 保有していた転換社債は利息を含め、増資引受時に株式転換しております。利息の取引条件及び取引条件の決定方針等については、市場金利を勘案して利率を決定しております。
2. 増資の引受については第三者割当増資により発行株式を引受けたものです。
3. 取引条件及び取引条件の決定方針等については、市場金利を勘案して利率を決定しております。
4. EmendoBio Inc.は2020年1月10日付けで株式を取得したことに伴い、持分法適用会社としておりましたが、2020年12月15日付けで株式の追加取得により子会社となったことに伴い、持分法適用の範囲から除外しております。そのため、議決権等の所有割合は子会社化前の割合を記載しております。また、上記取引金額に係る期末残高は、連結財務諸表作成上相殺されております。
5. 資本金は、資本金及び資本準備金の合計額を記載しています。
② 連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員等
前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
注1. 取引条件及び取引条件の決定方針等については、業務内容を勘案し当事者間の契約により決定しております。
2. EmendoBio Inc.の子会社化に向けた同社株式の取得対価としてインテグリタス合同会社へ当社株式を交付しております。
3. 期末残高には消費税を含みます。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
①重要な子会社の役員及びその親近者
前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
注1. EmendoBio Inc.の合併対価として、EmendoBio Inc.の役員が保有するEmendoBio Inc.株式及びストック・オプションの現金による買取を行っております。
2. 取引金額は、当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による払込金額を記載しております。
2.重要な関連会社に関する注記
前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
当事業年度において、重要な関連会社は、EmendoBio Inc.及びその子会社であるEmendoBio Research and Development Ltd.であり、両社の財務諸表を合算して作成した要約財務情報は以下のとおりであります。なお、両社は2020年1月10日付けで株式を取得したことに伴い持分法適用関連会社としておりましたが、2020年12月15日付けで株式を追加取得により連結子会社となっております。
2020年12月31日現在
2020年1月1日から2020年12月31日まで
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
① 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千$) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(%) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) |
| 関連会社 | EmendoBio Inc. | アメリカ合衆国 ニューヨーク州 | 37,425 (注5) | 医薬品の開発及び研究 | 40.04(注4) | 役員の兼任及び資金の援助 | 保有する転換社債の株式転換(注1) | 443,640 | ― | ― |
| 有価証券利息の受取(注1) | 3,291 | ― | ― | |||||||
| 増資の引受(注2) | 5,426,000 | ― | ― | |||||||
| 資金の貸付 | 2,163,150 | ― | ― | |||||||
| 貸付金利息の受取(注3) | 1,731 | ― | ― |
注1. 保有していた転換社債は利息を含め、増資引受時に株式転換しております。利息の取引条件及び取引条件の決定方針等については、市場金利を勘案して利率を決定しております。
2. 増資の引受については第三者割当増資により発行株式を引受けたものです。
3. 取引条件及び取引条件の決定方針等については、市場金利を勘案して利率を決定しております。
4. EmendoBio Inc.は2020年1月10日付けで株式を取得したことに伴い、持分法適用会社としておりましたが、2020年12月15日付けで株式の追加取得により子会社となったことに伴い、持分法適用の範囲から除外しております。そのため、議決権等の所有割合は子会社化前の割合を記載しております。また、上記取引金額に係る期末残高は、連結財務諸表作成上相殺されております。
5. 資本金は、資本金及び資本準備金の合計額を記載しています。
② 連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員等
前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(%) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) |
| 会社及び重要な子会社の役員が議決権の過半数を所有している会社 | インテグリタス合同会社 | 東京都台東区 | 1,000 | コンサルティング業 | (0.09) | 当社事業の技術指導及び助言 | コンサルティング費用 (注1) | 58,315 | ― | ― |
| M&Aアドバイザリー費用 (注1) | 150,000 | 未払金 | 165,000 (注3) | |||||||
| 株式取得対価として当社株式の交付(注2) | 133,725 | ― | ― |
注1. 取引条件及び取引条件の決定方針等については、業務内容を勘案し当事者間の契約により決定しております。
2. EmendoBio Inc.の子会社化に向けた同社株式の取得対価としてインテグリタス合同会社へ当社株式を交付しております。
3. 期末残高には消費税を含みます。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
①重要な子会社の役員及びその親近者
前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (百万円) | 事業 の内容または 職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(%) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (百万円) |
| 重要な子会社の役員及びその近親者 | David Baram | ― | ― | 子会社EmendoBio Inc. 代表取締役社長 | ― | ― | 保有株式の現金による買取 (注1) | 965,665 | ─ | ― |
| 権利確定したストック・オプションの現金による買取(注1) | 522,136 | ― | ― | |||||||
| 重要な子会社の役員及びその近親者 | Todd Wider | ― | ― | 子会社 EmendoBio Inc.取締役 | ― | ― | 保有株式の現金による買取 (注1) | 64,370 | ― | ― |
| 権利確定したストック・オプションの現金による買取 (注1) | 1,273,199 | ― | ― |
注1. EmendoBio Inc.の合併対価として、EmendoBio Inc.の役員が保有するEmendoBio Inc.株式及びストック・オプションの現金による買取を行っております。
2. 取引金額は、当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による払込金額を記載しております。
2.重要な関連会社に関する注記
前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
当事業年度において、重要な関連会社は、EmendoBio Inc.及びその子会社であるEmendoBio Research and Development Ltd.であり、両社の財務諸表を合算して作成した要約財務情報は以下のとおりであります。なお、両社は2020年1月10日付けで株式を取得したことに伴い持分法適用関連会社としておりましたが、2020年12月15日付けで株式を追加取得により連結子会社となっております。
2020年12月31日現在
| 流動資産合計 | 8,130千米ドル |
| 固定資産合計 | 1,194千米ドル |
| 流動資産合計 | 29,496千米ドル |
| 純資産合計 | △20,170千米ドル |
2020年1月1日から2020年12月31日まで
| 売上高 | ―千米ドル |
| 税引前当期純損失(△) | △16,025千米ドル |
| 当期純損失(△) | △16,158千米ドル |