有価証券報告書-第61期(2024/04/01-2025/03/31)

(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会及び内部監査の状況
1) 監査等委員会
a) 組織・人員
当社の監査等委員会は、全員が専門性と豊富な知見をもつ独立社外取締役であり、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名、合計3名で構成されています。また、監査等委員には適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務・ガバナンス・内部統制に関する知識を有する者を選任し、特に財務・会計に関して相当程度の知見を有する者を1名以上置くこととしています。
常勤の監査等委員である社外取締役の内野一博が監査等委員会委員長を務めています。同氏は、株式会社東芝及びそのグループ会社の経理部門と内部管理体制部門に在籍し、東芝のグループ会社である東芝プラントシステム株式会社において2019年6月から2020年5月まで取締役常務経理部長、2020年6月から2022年5月まで取締役上席常務経理部長の職務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。2022年に当社独立社外取締役監査等委員に就任し、2024年からは指名・報酬諮問委員会委員も務めています。
監査等委員である社外取締役の宗司ゆかりは、内部監査業務に精通し、監査役、現任の監査等委員である取締役として、豊富な経験と高い見識を有しており、日本監査役協会常任理事も務めています。複数企業の社外監査役に就任、2020年に当社独立社外取締役監査等委員に就任しました。
監査等委員である社外取締役の難波満は、弁護士としての専門的な知見・知識を有し、弁護士会や国際法曹団体等における活動に加えて、豊富なグローバル経験と国際的な視野を併せ持っています。2022年に当社独立社外取締役監査等委員に就任し、2024年からは指名・報酬諮問委員会委員長も務めています。
b) 監査理念
当社及びグループ会社の取締役の職務執行状況を監査することにより、健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めることを目的とします。
c) 運営状況
当事業年度において監査等委員会は12回開催され、監査に重要な事項について決議と報告、及び部門ヒアリングを行っています。また、監査等委員会実効性評価で抽出された課題等についてフリーディスカッションを行ったうえで改善につなげており、1回あたりの平均時間は2時間34分です。

氏名	出席回数	任期中の開催回数
内野一博	12回	12回
宗司ゆかり	12回	12回
難波 満	12回	12回

当事業年度における監査委員会での主な決議事項及び報告事項

決議事項(14件)	監査計画、監査報告、監査活動報告、会計監査人の選任、監査報酬の同意、監査等委員でない取締役の選任 ほか
報告・協議事項 (45件)	月次業績、常勤監査等委員の活動報告、内部監査の監査結果報告、取締役・上席執行役員の職務執行状況ヒアリング ほか

d) 活動状況
当事業年度において監査等委員会は、中期経営計画の推進、サステナビリティ経営の推進、内部統制システムの整備・運用状況を重点監査項目として活動しました。監査活動内容と監査等委員会の認識は下記のとおりです。
① 中期経営計画の推進
当社グループは、中長期ビジョン「Quest Vision2030」の第2期である「2024-2026年度・中期経営計画」において、事業ポートフォリオの変革、人と技術への未来投資、事業体質と経営基盤の強化を基本方針として、基盤の強化と着実な成長を念頭に活動を展開しています。監査等委員会としては、常勤監査等委員が事業戦略会議等の重要会議に出席することで事業活動の進捗を、また経営幹部へのインタビューにより従業員への意識の浸透と活動を確認しました。
(監査等委員会の認識)
事業目標であるKPIを達成しており、2030年に向けたソリューション・ビジネスの戦略も策定されましたが、収益性をさらに改善し、資本コストや株価を意識した経営の実現への要請に応えていく必要があります。
② サステナビリティ経営の推進
当社グループは、経営会議傘下に設置されたサステナビリティ委員会において、サステナビリティ経営を推進しており、2024年度は人権方針、ビジネスパートナー基本方針を策定しています。監査等委員会としては、常勤監査等委員がサステナビリティ委員会に出席し、状況を聴取するとともに適宜意見交換を行いました。
(監査等委員会の認識)
サステナビリティ委員会で議論されたことは取締役会に適切に報告されており、ビジネスと人権に関して整備が進んだことは有効と判断しました。引き続き、人権方針、ビジネスパートナー基本方針に沿った運用を確認します。
③ 内部統制システムの整備・運用状況
監査等委員会としては、取締役会や経営会議における審議状況を監視・検証するとともに、適宜意見を表明しました。また、部門ヒアリングや内部監査等において監査等委員会が認識した課題については、都度フィードバックを行いました。
(監査等委員会の認識)
組織変更に対する体制整備がなされており、プロジェクト・リスクに対する会議体によるモニタリングを行う等、体系だった内部統制システムの整備と運用が適切に推進されていると判断しました。一方、グループ会社が拡大していることからグループガバナンスの視点でも監査を強化していきます。
主な活動内容は下記のとおりです。
監査等委員会の主要な業務と役割分担

項目	概要	常勤	非常勤
取締役の職務執行監査	社長との対話会(半期1回)	○	○
	業務執行取締役、執行役員へのヒアリング(18部門)	○	○
	意思決定・監督業務の履行状況の監視・検証(取締役会への出席:16回)	○	○
取締役会以外の重要会議の監視・監査	経営会議(月2回)、サステナビリティ委員会(2回)、内部統制委員会(月1回)統合セキュリティ委員会(月1回)、重要プロジェクト会議(13回)、予算実績会議(月1回)への参加	○	―
内部統制システムに関する監査	会社法、金商法の内部統制に関し、内部監査室の実査に同行(14回)	○	―
	内部監査室から監査等委員会に監査結果を報告(四半期1回)	○	○
会計監査	計算書類等に関する監査の方法・結果の相当性、及び会計監査人の独立性等の判断・検証(会計監査人から監査等委員会への報告:5回)	○	○
子会社に対する監査	子会社社長へのヒアリング(1回)	○	○
	子会社監査役へのヒアリング(四半期1回)	○	―
	内部統制の整備状況の確認(内部監査室の実査に同行:1回)	○	―

e) 内部監査部門との連携
内部監査部門より常勤の監査等委員である社外取締役に、内部監査年間計画書の説明や内部監査報告書による報告が随時行われ、四半期毎には社長報告と同じ内容が監査等委員会に対しても報告されています。また、内部監査部門が実施する監査に常勤の監査等委員である社外取締役が同行し、法令・内部統制に違反する事実の有無を監視しています。
f) 会計監査人との連携
監査等委員会は、会計監査人と期初に2024年度の重要監査項目を共有したうえで、四半期毎に子会社M&Aにおけるのれん評価を含む決算処理の適切性、KAM、内部統制についての問題点の有無などについて意見交換を行う等、情報共有体制を強化し、有効かつ効率性の高い監査活動につなげています。
g) 監査等委員会実効性評価
一昨年度以降、監査等委員会の実効性評価に関してアンケート形式で自己評価を実施し、日本監査役協会の調査結果や他社事例等も参照しつつ討議を重ねてまいりましたが、今年度も監査等委員会の実効性に関する自己評価を実施し、監査手法の見直しや次事業年度の監査計画に反映させるべく討議しました。
(評価実施方法と評価結果)
① 評価実施方法
監査等委員会の構成・運営状況・機能、会計監査人の選解任、コーポレートガバナンス、開示の状況、監査等委員会活動への支援など等について、新規に採用した項目も含めた全33項目に対し、4段階評価及びその理由、自由意見等を調査するため、各監査等委員に対しアンケートを実施しました。また、社長及び社外取締役へのインタビューも実施し、実効性評価の参考にしました。
② 評価結果
アンケート及びインタビューの結果を踏まえた討議により、昨年度の実効性評価時に認識した課題に関する取り組みが概ね進捗していることを含め、監査等委員会の監査活動の実効性が高い水準で確保されていることを確認しました。一方、「会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に関する取締役会の監督機能に対する検証」等について、さらに高度化する余地があるとの評価もあったため、これらについては2025年度の継続対応事項としました。
引き続き、事業環境変化に伴う新たなリスクも意識しながら、監査の改善に努めていきます。
2) 内部監査
当社の内部監査は内部監査室が担当しています。所属人数は2名であり、期初に策定した内部監査年間計画書に基づき、1年に1回各部門に対し、内部統制にかかわる監査、セキュリティ監査を実施しています。監査結果については、社長、監査等委員会、取締役会及び社内各種委員会に報告し、要改善事項がある際は、改善が完了するまで改善取組状況をフォローアップしています。
また、内部監査室は当社内部統制の主幹部門である法務コンプライアンス室とは、必要に応じて内部監査結果に基づき、新たに対応すべきリスクの有無、社内内部統制の運営について強化の要否について意見交換を行い、連携を図っています。
内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、代表取締役社長執行役員及び常勤の監査等委員に定期的に報告を行い、内部監査結果について情報の共有及び意見交換を行っています。また、内部監査結果については社内各委員会に報告を行い意見交換を行っています。
3) 内部監査部門と会計監査人の連携状況
当社内部監査室と会計監査人の間では、当社内部統制システムの運営状況について定期的に情報の交換及び意見交換を実施し、討議結果を必要に応じて内部監査に反映し、結果を会計監査人に報告しています。こうして当社の内部統制の運営状況、対応すべきリスクの有無、内部監査の結果について認識の統一を図っています。
② 会計監査の状況
1) 監査法人
金融商品取引法に基づく会計監査は有限責任監査法人トーマツが担当しており、担当の公認会計士と監査等委員会、内部監査室間にて意見交換をしています。
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 郷右近 隆也 有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員 竹田 裕 有限責任監査法人トーマツ
当事業年度の会計監査体制としては、上述の業務執行社員2名のほかに、補助者に公認会計士8名、公認会計士試験合格者3名、その他23名です。
2) 継続監査期間
25年間
3) 会計監査人の選定方針と理由
会計監査人の選定方針として、品質管理体制、独立性、専門性を掲げており、それらを総合的に勘案した結果、有限責任監査法人トーマツは適任と判断したため当社の会計監査人として再任することを監査等委員会で決定しました。
なお、監査等委員会は、会計監査人の適格性、専門性、当社からの独立性、その他の評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の職務の執行に支障があると判断されるなど、会計監査人の変更が必要と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
4) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
会計監査人の選定方針に基づき、監査法人全体の品質管理体制、独立性並びに職業倫理の順守、及び業務執行社員2名のほか公認会計士を含めた監査チーム構成と職業的専門家としての意識を総合的に勘案した結果、有限責任監査法人トーマツの監査方法と結果を相当であると評価しました。
③ 監査報酬の内容等
1) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬 (千円)	非監査業務に 基づく報酬 (千円)	監査証明業務に 基づく報酬 (千円)	非監査業務に 基づく報酬 (千円)
提出会社	32,000	―	35,000	―
連結子会社	―	―	―	―
計	32,000	―	35,000	―

2) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬( 1)を除く)
該当事項はありません。
3) その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
4) 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
5) 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、規模・取引の特性・監査日数等を勘案したうえで定めています。
6) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に合意した理由
監査等委員会は、当事業年度中に実施される監査の内容、報酬の前提となる時間・コストの見積もりの算出根拠及び過年度の会計監査の遂行状況を精査した結果、当該報酬等の額につき同意しました。