有価証券報告書-第51期(2022/04/01-2023/03/31)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)を対象とした株式報酬制度を、2015年6月25日に開催された第43回定時株主総会において承認され、導入しております。また2017年度より導入している特定譲渡制限付株式制度を廃止し、2015年度より導入している信託型株式報酬制度の継続および一部改定に関する議案が、2021年6月23日に開催された第49回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)において当該内容等が承認されております。
①本制度の概要
本制度は、取締役および執行役員(いずれも国内非居住者を除く。以下「取締役等」という。)の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識をより高めるための制度になります。本制度は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役等に当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。取締役に対し毎年役位に応じ固定ポイントを付与し、その累積したポイントに応じた数の当社株式等を退任時に交付等する制度と、執行役員を兼務する取締役および執行役員に対し、毎年業績達成度等を反映した業績連動ポイントを付与し、その累積したポイントに応じた数の当社株式等を、対象期間満了後に交付等する制度の2つのプランから構成されます。
なお、一定の非違行為を原因として解任された者は、当社株式の交付を受けることはできません。
②当社が信託に拠出する金銭の上限(※)
当社は、連続する3事業年度ごとに合計340百万円を上限とする金銭を、取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託期間3年間の信託(以下「本信託」という。)を設定(下記の信託期間の延長を含む。)しております。
なお、信託期間の満了時において信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあり得ます。その場合、さらに3年間本信託の信託期間を延長し、延長が行われた信託期間ごとに、340百万円の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を継続します。その場合、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付が未了であるものを除く。)および金銭(以下「残存株式等」という。)があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内とします。
また、信託期間の満了時に信託契約の変更および追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役等に対するポイント数の付与は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、当該取締役等が退任し、当社株式の交付が完了するまで、最長で10年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。
(※)信託に拠出する金銭は、本信託による株式取得資金および信託費用の合算金額となります。
③取締役等が取得する当社株式数の算定方法と上限
信託期間中の毎年一定の時期に、同年3月31日で終了する事業年度における役位および中期経営目標に対する達成度に応じて、取締役に対しては固定ポイントが、執行役員を兼務する取締役および執行役員に対しては、業績連動ポイントが付与されます。なお、在任期間中に死亡した取締役等については、死亡時までの期間に応じた調整を行います。
1ポイントは当社株式100株とし、1ポイント未満の端数は切り捨てます。取締役等が付与を受けることができるポイント数の1年当たりの総数の上限は、2,100ポイントとします。また、本信託が対象期間ごとに取得する当社株式の株数(以下「取得株式数」という。)は、かかる1年当たりのポイントの総数(2,100ポイント)に信託期間の年数3を乗じた数に相当する株式数(630,000株)を上限とします。なお、当社株式について、信託期間中に株式分割・株式併合等の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じた調整が行われます。
④当社の取締役等に対する株式交付時期
受益者要件を満たす当社の取締役が退任する場合(または死亡した場合)、固定ポイントの累積値(以下「累積固定ポイント」という。)を算定し、累積固定ポイント数に応じた当社株式等の交付等が行われます。また、執行役員を兼務する取締役および執行役員には、対象期間終了後、業績連動ポイントの累積値(以下「累積業績連動ポイント」という。)を算定し、累積業績連動ポイント数に応じた当社株式等の交付等が行われます。
⑤信託契約の内容
(BIP信託契約の内容)

信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的	受益者要件を充足する当社の取締役等に対し、一定の当社株式等の交付等を行うことで、中長期に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めること
委託者	当社
受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
受益者	取締役等のうち受益者要件を充足する者
信託管理人	当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
信託契約日	2015年8月24日
信託の期間	2015年8月24日～2024年8月31日(予定)
制度開始日	2015年10月1日
議決権	行使しないものとします。
取得株式の種類	当社普通株式
信託金の上限額	340百万円(信託報酬・信託費用を含む。)
帰属権利者	当社
残余財産	帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

⑥信託・株式関連事務の内容

信託関連事務	三菱UFJ信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関連事務を行っております。
株式関連事務	三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。