有価証券報告書-第23期(令和3年3月1日-令和4年2月28日)

(重要な後発事象)
当社は、2022年3月29日開催の取締役会において、当社子会社であるQuantum FOMM Limited(以下「QF」という。)が株式会社FOMM(以下「FOMM」という。)とFOMMへの電気自動車(EV)の製造等委託発注を行うための「覚書」(以下「本覚書」という。)を締結すること及び、それに伴い資金の借入(以下「本件借入」という。)を行うことを決議いたしました。
1. 本覚書の概要
本覚書は、2022年1月31日付「株式会社FOMMと電気自動車の販売・製造にかかる基本合意書締結に関するお知らせ」のなかでお知らせしたQFとFOMMとの間で締結したFOMMが開発する電気自動車等の製造及び販売に関する基本合意書に基づき、QFがFOMMに対して電気自動車(EV)の製造等を委託するための個別契約です。
本覚書に基づき、当社グループは、2022年4月より電気自動車(EV)「FOMM ONE」の製造に着手し、完成次第、順次販売を行ってまいります。
2. 資金の借入の理由
本覚書に基づき、QFからFOMMに対して支払う電気自動車(EV)「FOMM ONE」の製造等を委託するために必要な資金の一部を調達するためのものです。
3. 本件借入の概要
① 借入先 First Link Inc Limited
② 借入金額 400百万円
③ 借入実施日 2022年3月29日
④ 返済期限 2022年6月29日(貸主から弁済の請求が無い場合、同様の条件で3カ月自動的に延長される。)
⑤ 返済方法 期日一括返済
⑥ 借入金利 5.0%(固定)
⑦ 担保の有無 無
⑧ 当社との関係 資本関係 当社の発行済株式の18.6%を保有しております。※
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者へ該当する事項 実質的な当社の主要株主であります。※※
※ First Link Inc Limitedの提出した2022年2月2日付「大量保有報告書・変更報告書」によれば、同社は、当社の株式2,177,874株を保有する実質的な主要株主となりますが、当社としては、同年3月8日付「主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」のなかでお知らせしたとおり、当社の株主名簿をもとに各株主の持株数等を認識しております。
※※当社では、関連当事者との取引に関しては、社内にてその相当性について審議・検証する体制を整備しております。当該取引の目的が、EV事業を進める上で、必要不可欠であり、当社グループの今後の業績回復を目指すにあたり、その必要性は高いと判断し、その相当性は妥当であると判断しております。また、本件借入について、市場金利等との乖離が大きくないことを確認し、借入に関する条件等を決定しております。