有価証券報告書-第27期(2025/03/01-2026/02/28)

(重要な後発事象)
(基本合意書締結について)
当社は、2026年4月13日付で、連結子会社を通じて投資ファンド設立に関する基本合意書(MOU)を締結いたしました。本件は現時点では検討段階にあり、具体的な内容については今後の協議を通じて決定される予定です。
(資金の借入について)
また、当社の連結子会社GPT Pals Studio Limitedは、2026年4月13日付で、GPTが保有する3,050イーサリアム(ETH)を担保とした資金調達の一環として、イーサリアム(ETH)をテザー(USDT)に交換するETH-USDTカラー契約(デリバティブ取引)を締結し、5,708,685 USDTを受領し、このUSDTの大部分を米ドルに換金し、GPTの貸付人であるIntegrated Asset Management (Asia) Limitedに対して、2026年4月17日付で、元利および取引手数料合計5,479,178.00米ドルを返済しました。
本件取引は、既存借入金の返済および財務構造の最適化を目的として実施されたものであり、当社の暗号資産の管理・運用方針の枠組みの中で行われたものです。
ETH-USDTカラー契約(デリバティブ取引)の概要は以下のとおりです。
概要:
(1)取引日:2026年4月13日
(2)借入金額:USDT 5,708,685
(3)満期日:2027年4月13日
(4)担保元本:ETH 3,050
(募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、2026年4月27日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び監査役に対し、下記のとおり新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本新株予約権の発行は、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
Ⅰ. 新株予約権の募集の目的及び理由
当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、当社の取締役及び監査役が株主の皆様と価値を共有し、中長期的な企業価値向上に対する意識をより一層高めることを目的として、当社の取締役及び監査役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数(2,000,000株)は、発行済株式総数の約4.06%に相当します。しかしながら、本新株予約権は、割当総数のうち60%については、当社の連結営業利益が黒字となった場合に行使が可能となる条件としており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。
このような行使条件とすることにより、当社の取締役及び監査役に対して持続的な企業価値向上を強く意識させるインセンティブとして機能するものと考えております。
また、当該水準が達成された場合には、既存株主の皆様にとっても株価上昇という形で十分な利益が実現されている状態であるため、本新株予約権の行使による希薄化の影響は合理的な範囲にとどまり、株主利益と整合するものと認識しております。
このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ. 新株予約権の発行要項
1. 新株予約権の数
20,000個
なお、 本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、 当社普通株式2,000,000株とし、 下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、105円とする。なお、当該金額は、当社から独立した第三者評価機関(東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社、以下「TFA」という。)が、当社の株価情報等を考慮して、 一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額に決定したものである。
3. 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、 当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。 以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、 本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1 株未満の端数については、 これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数x分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、 株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、東京証券取引所の前営業日終値である2026年4月24日の終値である金107円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、 調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、 株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、 調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株あたり 払込金額
						新規発行前の1株あたりの時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2026年10月27日から2030年10月26日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、 その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社における就任開始日から起算して1年が経過した日以降、新株予約権総数のうち40%に相当する部分について行使可能となるものとし、残余の60%については、当社の属する事業年度における連結損益計算書上の営業利益が一度でも黒字となった場合に行使可能となるものとする。なお、上記により権利が確定した新株予約権については、上記(3)に定める行使期間内において行使することができる。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、取締役・監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4. 新株予約権の割当日
2026年5月12日
5. 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3. (6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、 行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
6. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、 それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同等の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記3. (4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7. 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、 本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2026年5月12日
9. 申込期日
2026年5月12日
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役及び監査役
8名
20,000個
(子会社株式の追加取得)
当社は、2026年5月22日開催の取締役会において、連結子会社であるコンパスクラウドAIジャパン株式会社の全株式を取得することを決議し、同日株式を取得しました。