有価証券報告書-第32期(令和1年11月1日-令和2年10月31日)

(重要な後発事象)
(資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金処分)
当社は、2020年12月23日開催の取締役会において、2021年1月28日開催予定の第32期定時株主総会に、 資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議いたしました。同株主総会において原案どおり承認されました。
1.資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
当社は、コロナ禍において財務体質の健全化を推し進めてまいりました。このような中で、当社の繰越利益剰余金の欠損を補填し更なる財務体質の健全化を図り効率的な経営を推進するため、資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分について第32期定時株主総会に付議する事にいたしました。 具体的には、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、利益準備金の額を減少しその全額を繰越利益剰余金に、また、資本金及び資本準備金の額を減少しその全額をその他資本剰余金に、それぞれ振り替えるととともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金の全額を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の補填に充当いたします。
なお、本件は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理であり、純資産額に変動を生じるものではございません。また、発行済株式総数、株主の皆様のご所有株式数にはなんら変更はございません。
2.資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の要領
(1)資本金の額の減少の内容
① 減少する資本金の額
資本金の額3,193,697,528円のうち、3,143,697,528 円を減少し、50,000,000円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。
(2)資本準備金の額の減少の内容
① 減少する資本準備金の額
資本準備金の額3,472,113,013円を全額減少し、0円とし、減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。
(3) 利益準備金の額の減少の内容
① 減少する利益準備金の額
利益準備金の額12,400,000円を全額減少し、0円とし、減少する利益準備金の額の全額を、欠損金の補填のため、繰越利益剰余金に振り替えます。
(4)剰余金処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記(1)及び(2)並びに(3)の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金のうち、492,347,790円を減少して、繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損補填に充当いたします。
① 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 492,347,790円
② 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 492,347,790円
3.資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
(1)取締役会決議日 2020年12月23日
(2)株主総会決議日 2021年1月28日
(3)効力発生日 2021年3月1日
(株式併合)
当社は、2020年12月23日開催の取締役会において、2021年1月28日開催予定の第32期定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に、下記のとおりの株式併合(以下、「本株式併合」といいます。)に関する議案を付議することを決議しました。同株主総会において原案どおり承認されました。
1.株式併合について
(1)併合の目的
当社の株価は、1円当たりの株価変動率が相対的に大きく、投機的対象として株価の乱高下が生じやすい状況であるため、一般投資家の皆様への影響が大きくなっております。また、東京証券取引所では望ましい投資単位として5万円以上50万円未満という水準を明示しており、当社株式の投資単位は現時点で5万円を下回るものの、望ましい水準により近づけるため、10株を1株に株式併合することにより、当社は当社株式の投資単位を当社の規模に見合った適切な水準に調整することを目的としております。
今後当社は、当社株式の投資単位を東京証券取引所が明示する望ましい投資単位に近づけるようにするため、営業利益の黒字転換化及び営業利益率を高水準に引き上げることで業績の改善、企業価値向上を図ってまいります。
なお、この度の株式併合後は当面更なる株式併合を行う予定はございません。
(2)併合の内容
① 併合する株式の種類 普通株式
② 併合の方法・割合 2021年5月1日をもって、2021年4月30日の最終の株主名簿に記載された株主
様のご所有株式数10株につき1株の割合で併合いたします。
③ 併合により減少する株式数

株式併合前の発行済株式総数(2020年10月31日現在)	635,070,646株
株式併合により減少する株式数	571,563,582株
株式併合後の発行済株式総数	63,507,064株

(注)「株式併合により減少する株式数」及び「株式併合後の発行済株式総数」は、株式併合前の発行済株式総数及び株式の併合割合に基づき算出した理論値です。
④ 併合後の発行可能株式総数

株式併合前の発行可能株式総数(2020年10月31日現在)	830,556,000株
株式併合後の発行可能株式総数(注)	250,000,000株

(注)会社法第182条第2項に基づき、株式併合の効力発生日に変更されます。
(3)併合により減少する株主数
2020年10月31日現在の株主名簿を前提とした株主構成は次のとおりです。

	株主数(割合)	所有株式数(割合)
総株主数	45,178名 (100.00%)	634,877,636株 (100.00%)
10株未満所有株主	323名 (0.71%)	965株 (0.00%)
10株以上1,000株未満株主	18,177名 (40.23%)	5,463,880株 (0.86%)
1,000株以上所有株主	26,678名 (59.05%)	629,412,791株 (99.14%)

※1 自己株式193,010株、1名は控除しております。
※2 上記の株主構成を前提として株式併合を行った場合、10株未満の株式をご所有の株主様323名は株主の地位を失うこととなります。
※3 保有株式10株以上1,000株未満の株主様18,177名は新たに単元未満株式の保有者となり、取引所市場における売買機会及び株主総会における議決権を失うこととなります。単元未満株式をご所有の株主様は、会社法第194条第1項及び定款第8条の規定に基づき、株主様がご所有の単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すよう、当社に対して請求することができます。
(4)1株未満の端数が生じる場合の処理
本株式併合の結果、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第235条に基づき一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主様に対して、端数の割合に応じてお支払いいたします。
(5)併合の条件
本株主総会において、本株式併合に関する議案が承認可決されることを条件といたします。
(6)新株予約権の権利行使価額の調整
本株式併合に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たりの権利行使価額について、2021年5月1日以降、次のとおり調整いたします。

発行決議日(付与対象者の区分)	調整前 権利行使価額	調整後 権利行使価額
第6回新株予約権(ストック・オプション) 2019年9月25日 取締役会決議(当社取締役及び従業員)	28円	280円

(7)主要日程

2020年12月23日	取締役会決議
2021年1月28日	本株主総会決議
2021年4月9日(予定)	株式併合公告
2021年5月1日(予定)	株式併合の効力発生日

(8)その他
当社の単元株式数は100株となります。
(新株予約権の付与)
当社は、2020年12月23日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役並びに当社及び当社子会社の従業員に対し、特に有利な条件によりストックオプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を、2021年1月28日開催予定の第32期定時株主総会に付議することを決議いたしました。
なお、当社取締役に対する新株予約権付与は、会社法第361条の報酬等に該当するため、当社取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容につき、併せて承認を求めるものであります。同株主総会において原案どおり承認されました。
1.当社及び当社子会社の取締役並びに当社及び当社子会社の従業員に対し特に有利な条件により新株予約権を発行する理由
当社の連結業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、企業価値の向上を目指した経営を一層推進することを目的とし、当社及び当社子会社の取締役並びに当社及び当社子会社の従業員に対して新株予約権を次の要領により発行するものであります。
2.当社の取締役に対する報酬等の額
当社取締役に対して割り当てるストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額として年額200百万円(うち社外取締役は34百万円)を上限として設ける旨の承認をお願いするものであります。
ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容は、会社業績並びに当社及び当社子会社における業務執行の状況・貢献度を基準として決定しております。
当社は、新株予約権が当社の企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として割り当てられるストックオプションであることから、その具体的な内容は相当なものであると考えております。
なお、当社の取締役の報酬等の額は、2005年2月15日開催の臨時株主総会において年額600百万円以内(ただし使用人分給与は含まない。)とする旨のご承認いただいておりますが、当該報酬額とは別枠で設定するものであります。なお、この取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の総数
45,000個を上限とし、このうち、当社の取締役に割り当てる新株予約権の数の上限は27,000個(うち社外取締役分は4,500個)とする。
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式4,500,000株を株式数の上限とし、このうち2,700,000株(うち社外取締役分は450,000株)を、当社取締役に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。 なお、各新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は当社普通株式100株とする。 また、当社が、本総会の決議の日(以下、「決議日」という)後、当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。 調整後付与株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率 さらに、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。 上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(3)新株予約権と引き換えに払い込む金額
新株予約権と引き換えに金銭を払い込むことを要しないこととする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることのできる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、取締役会の定めるところにより新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という)の平均値と割当日の前日の終値(前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×	1
	株式分割・株式併合の比率

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
(5)新株予約権の権利行使期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後2年を経過した日から、当該取締役会決議の日後5年を経過する日まで。
(6)新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社又は当社子会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。
(7)新株予約権の取得条項
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額の50%(1円未満の端数は切り捨て)以下となった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
③ 新株予約権者が、上記(6)に定める条件に該当しなくなった場合には、当社は、当社の取締役会の決議により別途定める日において、当該新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償で取得することができる。
(8)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)端数がある場合の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(11)その他
その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会の決議において定める。
(注)上記の内容については、2021年1月28日開催予定の当社第32期定時株主総会において、「ストックオプションとして新株予約権を発行する件」が承認可決されることを条件にいたします。