有価証券報告書-第34期(2021/11/01-2022/10/31)

(重要な後発事象)
(FTXトレーディングの経営破綻)
暗号資産交換業大手FTXトレーディングが2022年11月11日、日本の民事再生法に相当する連邦破産法11条(チャプター11)の適用を申請しました。株式会社カイカキャピタルは、FTXトレーディングの日本法人FTX Japan株式会社(本社:東京都千代田区)に2023年1月27日現在、暗号資産ビットコインを約8.4BTC預けております。
(新株予約権の付与)
当社は、2022年12月20日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストックオプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認を求める議案を、2023年1月27日開催予定の第34回定時株主総会に付議することを決議しました。
また、本議案は会社法第361条の規定に基づき、当社取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容につき、併せてご承認を求めるものであります。
同株主総会において原案どおり承認されました。
1.当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社グループの業績向上や企業価値の向上に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的としております。
2.当社の取締役に対する報酬等の額
当社取締役に対して割り当てるストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額として年額200百万円(うち社外取締役は34百万円)を上限として設ける旨の承認をお願いするものであります。
ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容は、会社業績並びに当社及び当社子会社における業務執行の状況・貢献度等を基準として決定しております。
当社は、新株予約権が当社の企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として割り当てられるストックオプションであることから、その具体的な内容は相当なものであると考えております。
なお、当社の取締役の報酬等の額は、2005年2月15日開催の臨時株主総会において年額600百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)とする旨ご承認いただいておりますが、本議案に係るストックオプションとしての新株予約権に関する当社の取締役の報酬等の額及び具体的内容は、上記報酬額とは別枠で設定するものであります。なお、本議案に係る取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.新株予約権の発行要領 (1) 新株予約権の総数
12,000個を上限(うち社外取締役分は1,200個)とする。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式1,200,000株を株式数の上限(うち社外取締役分は120,000株)とする。
なお、各新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は当社普通株式100株とする。
また、当社が、本総会の決議の日(以下、「決議日」という)後、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
さらに、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(3) 新株予約権と引き換えに払い込む金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることのできる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、取締役会の定めるところにより新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という)の平均値に1.05を乗じた金額と割当日の前日の終値(前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とし、1円未満の端数は切り上げる。 なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×	1
	株式分割・株式併合の比率

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
(5) 新株予約権の行使期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後2年を経過した日から、当該取締役会決議の日後5年を経過する日まで。
(6) 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社又は当社子会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。
(7) 新株予約権の取得条項
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額の50%(1円未満の端数は切り捨て)以下となった場合には、当社は、当該新株予約権の全部を無償で取得することができるものとする。
③ 新株予約権者が、上記(6)に定める条件に該当しなくなった場合には、当社は、当社の取締役会の決議により別途定める日において、当該新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償で取得することができる。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 端数がある場合の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(11) その他
その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会の決議において定める。
(新株予約権の行使による増資)
当社は、2022年12月23日開催の当社取締役会において、EVO FUNDを割当先とする第三者割当による行使価額修正条項付株式会社CAICA DIGITAL第3回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の発行を決議し、2023年1月10日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。
(1)概要

割当日	2023年1月10日
新株予約権数	150,000個
発行価額	8.9円(本新株予約権の目的である株式1株当たり0.089円)
当該発行による潜在株式数	潜在株式数:15,000,000株(本新株予約権1個当たり100株) 下限行使価額においても、潜在株式数は15,000,000株であります。
資金調達の額	1,319,835,000円 資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額 89.3円 上限行使価額はありません。 下限行使価額は当初、47.5円とします。 本新株予約権の行使価額は、2023年1月11日に初回の修正がされ、以後3取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われている日をいいます。以下同じ。)が経過する毎に修正されます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含みます。)から起算して3取引日目の日の翌取引日(以下「修正日」といいます。)に、修正日に先立つ3連続取引日(以下「価格算定期間」といいます。)の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の94%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額(以下「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。)に修正されます。また、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行われません。さらに、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されます。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
募集又は割当方法(割当先)	第三者割当の方法により、EVO FUND(以下「割当先」という。)に全ての本新株予約権を割り当てます。
本新株予約権の行使期間	2023年1月11日(当日を含む。)から2023年8月3日(当日を含む。)までとします。

資金使途	① カイカフィナンシャルホールディングスにおけるWeb3事業の事業推進資金 ② カイカエクスチェンジの増資引受資金 ③ カイカキャピタルにおける暗号資産投融資資金 ④ 運転資金(有利子負債弁済資金)
その他	当社は、EVO FUNDとの間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、行使コミット条項の変更、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する本買取契約を締結しております。

(2)行使の状況
当連結会計期間終了後、本新株予約権の一部について権利行使が行われております。当該新株予約権の権利行使の概要は、次のとおりであります。 なお、当該新株予約権の権利行使の概要には、2023年1月21日からこの有価証券報告書提出日までの権利行使は含まれておりません。
(1)行使新株予約権個数 3,000個
(2)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 300,000株
(3)増加した資本金 11,338千円
(4)増加した資本準備金 11,338千円