有価証券報告書-第33期(令和2年11月1日-令和3年10月31日)

(重要な後発事象)
(新株予約権の行使による増資)
当連結会計期間終了後、行使価額修正条項付株式会社CAICA第2回新株予約権(停止要請条項付)の一部について権利行使が行われております。当該新株予約権の権利行使の概要は、次のとおりであります。 なお、2021年12月7日開催の取締役会において、行使価額修正条項付株式会社CAICA第2回新株予約権(停止要請条項付)の残存する未行使の新株予約権の全個数4,010個を、2021年12月22日に取得及び消却することを決議し、実施致しました。
(1)行使新株予約権個数 5,410個
(2)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 541,000株
(3)増加した資本金 53,851千円
(4)増加した資本準備金 53,851千円
(訴訟の和解成立)
当社の連結子会社である株式会社カイカエクスチェンジ(旧商号:株式会社Zaif、以下「カイカエクスチェンジ」といいます。)が原告となっていた訴訟につき、カイカエクスチェンジが和解金を受け取る旨の和解が成立しました。これに伴い2022年10月期連結決算において和解金額から訴訟費用その他の関連費用を控除した純額である550,837千円を、受取和解金として、当社連結損益計算書上の特別利益に計上する見込みです。
(新設分割による中間持株会社の設立)
当社は、2021年6月18日開催の取締役会において、会社分割(以下「本会社分割」といいます。)の方法により、2021年11月1日を効力発生日として中間持株会社「株式会社カイカフィナンシャルホールディングス」を設立することを決議しました。本会社分割は、2021年7月30日開催の当社臨時株主総会において承認されたことにより、2021年11月1日を効力発生日として新設分割を行いました。
(資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金処分)
当社は、2021年12月20日開催の取締役会において、2022年1月28日開催予定の第33回定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議しました。
同株主総会において原案どおり承認されました。
1.提案の理由
当社は、財務体質の健全化を推し進めてまいりました。このような中で、当社の繰越利益剰余金の欠損を補填し更なる財務体質の健全化を図り効率的な経営を推進するため、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について第33回定時株主総会に付議することを決議しました。
具体的には、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少しその全額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条に基づき、その他資本剰余金のうち3,114,061,823円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の補填に充当いたします。
2.資本金の額の減少の内容
(1) 減少する資本金の額
資本金の額1,051,583,660円のうち、1,001,583,660円を減少し、50,000,000円とし、減少する資本金の額の全額
を、その他資本剰余金に振り替えます。
(2) 資本金の額の減少が効力を生じる日
2022年3月1日
3.資本準備金の額の減少の内容
(1) 減少する資本準備金の額
資本準備金の額9,398,841,930円を全額減少し、0円とし、減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金 に振り替えます。
(2) 資本準備金の額の減少が効力を生じる日
2022年3月1日
4.剰余金処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記2.及び3.の資本金及び資本準備金の減少の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金から3,114,061,823円を減少して、繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損補填に充当いたします。
(1) 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 3,114,061,823円
(2) 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 3,114,061,823円
(新株予約権の付与)
当社は、2021年12月20日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストックオプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認を求める議案を、2022年1月28日開催予定の第33回定時株主総会に付議することを決議しました。 また、本議案は会社法第361条の規定に基づき、当社取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容につき、併せてご承認を求めるものであります。 なお、現在の当社取締役の員数は8名(うち社外取締役は3名)であり、第3号議案が承認可決された場合、取締役は9名(うち社外取締役は3名)となります。
同株主総会において原案どおり承認されました。
1.当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由 当社グループの業績向上や企業価値の向上に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的としております。
2.当社の取締役に対する報酬等の額
当社取締役に対して割り当てるストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額として年額200百万円(うち社外取締役は34百万円)を上限として設ける旨の承認をお願いするものであります。 ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容は、会社業績並びに当社及び当社子会社における業務執行の状況・貢献度等を基準として決定しております。 当社は、新株予約権が当社の企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として割り当てられるストックオプションであることから、その具体的な内容は相当なものであると考えております。 なお、当社の取締役の報酬等の額は、2005年2月15日開催の臨時株主総会において年額600百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)とする旨ご承認いただいておりますが、本議案に係るストックオプションとしての新株予約権に関する当社の取締役の報酬等の額及び具体的内容は、上記報酬額とは別枠で設定するものであります。なお、本議案に係る取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.新株予約権の発行要領 (1) 新株予約権の総数
12,000個を上限(うち社外取締役分は1,200個)とする。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式1,200,000株を株式数の上限(うち社外取締役分は120,000株)とする。
なお、各新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は当社普通株式100株とする。 また、当社が、本総会の決議の日(以下、「決議日」という)後、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。 調整後付与株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率 さらに、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(3) 新株予約権と引き換えに払い込む金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることのできる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、取締役会の定めるところにより新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という)の平均値に1.05を乗じた金額と割当日の前日の終値(前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とし、1円未満の端数は切り上げる。 なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×	1
	株式分割・株式併合の比率

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
(5) 新株予約権の行使期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後2年を経過した日から、当該取締役会決議の日後5年を経過する日まで。
(6) 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社又は当社子会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。
(7) 新株予約権の取得条項
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額の50%(1円未満の端数は切り捨て)以下となった場合には、当社は、当該新株予約権の全部を無償で取得することができるものとする。
③ 新株予約権者が、上記(6)に定める条件に該当しなくなった場合には、当社は、当社の取締役会の決議により別途定める日において、当該新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償で取得することができる。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 端数がある場合の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(11) その他
その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会の決議において定める。